证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-050
北京金一文化发展股份有限公司
关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京金一文化发展股份有限公司（以下简称：“金一文化”或“公司”）拟以自有资金人民币39,780.00万元收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%的股权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易不存在重大法律障碍。
5、本次交易尚需通过商务部反垄断局关于本次交易所涉经营者集中事项的反垄断审查。
本次交易能否获得商务部反垄断局的审查批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性。
6、本次交易已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
2015年4月7日，公司与南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”、“标的公司”）股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”或“业绩承诺人”或“交易对方”）签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产
协议》（以下简称“购买资产协议”），公司拟以自有资金人民币39,780.00万元向创禾华富收购其所持南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）的51%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事已发表同意意见。宝庆尚品唯一股东创禾华富已作出股东决定，同意实施本次交易。宝庆尚品为法人独资企业，本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情形。
本次交易尚需取得公司股东大会批准以及商务部反垄断局关于经营者集中事项的反垄断审查。本次交易能否获得公司股东大会批准及商务部反垄断局的审查批准，以及最终获得商务部反垄断局批准的时间，均存在不确定性。
二、交易对方基本情况
（一）江苏创禾华富商贸有限公司
名称 江苏创禾华富商贸有限公司
企业性质 有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址（主要办公地点） 南京市雨花台区雨花经济开发区龙腾南路32号
法定代表人 李忠
注册资本 6000万美元
营业执照注册号 321100400014168
电子元件、五金交电、办公设备、服装、日用百货的批发、佣
金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商
品按照国家有关规定办理）；自营和代理各类商品和技术的进出
经营范围 口业务（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外，涉及
行政许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要业务 主要从事对外投资，无具体业务
经营期限 2008年06月06日至2038年06月05日
（二）创禾华富的股东及实际控制人
创禾华富系香港宝庆银楼珠宝集团控股有限公司（以下简称“香港宝庆”）的全资子公司，香港宝庆系苏麒安先生持股80%的公司，苏麒安先生为创禾华富的实际控制人。
控股情况如下图所示：
香港宝庆主要从事对外投资，无具体业务。
苏麒安先生，男，中国国籍，1972年出生，毕业于常州轻工业职业技术学院，主修成型工艺专业；1992毕业后一直从事电子企业高管工作；2001年就读于武汉地质大学珠宝学院，获得GIA钻石分级鉴定师资格证书；2008参加清华大学金融证券与资本运营董事长研修班学习并结业。
苏麒安先生自2002年进入珠宝业以来，潜心珠宝品牌的研究与创造，2004年，苏麒安先生发起设立“南京宝庆银楼连锁发展有限公司”，旨在发展“宝庆”品牌。其策划的“黄金跑车”、“黄金公交车”、“黄金十二兽首展”、“写给未来的十封信”等营销活动引发业界关注，为百年品牌——中国“四大银楼”之一“宝庆银楼”的发展、壮大起到重要的作用。“宝庆尚品”是苏麒安先生为适应珠宝时尚潮流的发展，创建的新型珠宝零售企业，其业务已在珠宝零售终端领域呈现良好发展态势。
截至本公告披露之日，苏麒安先生未持有金一文化股票。
（三）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、名称及类别：南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权；
2、权属状况：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
3、标的公司基本情况
名称 南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址（主要办公地点） 南京市秦淮区正洪街18号
法定代表人 张鑫
注册资本 10000万元人民币
营业执照注册号 320100000164680
金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品
表面处理；百货、交电、工艺美术品销售；贵金属经纪；物业
经营范围 管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务 金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修
经营期限 2013年08月21日至******
股权结构 江苏创禾华富商贸有限公司持股100%
4、标的公司对外投资
截至本公告披露之日，标的公司对外投资情况如下表所示：
标的公司控股股东创禾华富分别于2015年2月27日、2015年2月26日、2015年3月10日将其所持有的南京宝庆银楼连锁发展有限公司（以下简称“宝庆连锁”）100%股权、南京优克珠宝有限公司（以下简称“优克珠宝”）100%
股权和上海创禾钻石有限公司（以下简称“上海钻石”）100%股权转让至宝庆尚品。截至本公告披露之日，宝庆连锁、优克珠宝、上海钻石等三家公司的基本情况如下：
（1）宝庆连锁基本情况
名称 南京宝庆银楼连锁发展有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址（主要办公地点） 南京市雨花台区雨花经济开发区龙腾南路32号
法定代表人 张鑫
注册资本 10000万元人民币
营业执照注册号 3201000001123088
金银珠宝首饰的回收加工、生产、销售、展览、维修；珠宝首饰
设计、研发；工艺品制造、销售；金银铜工艺品表面处理服务；
贵金属经纪；百货、交电、首饰、工艺美术品、收藏品销售；物
经营范围 业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务 金银珠宝首饰的回收加工、生产、销售、展览、维修
经营期限 2004年12月02日至2054年12月01日
（2）优克珠宝基本情况
名称 南京优克珠宝有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址（主要办公地点） 南京市雨花经济开发区龙腾南路32号主楼4F401
法定代表人 张鑫
注册资本 500万元人民币
营业执照注册号 320114000082249
金银珠宝的销售、展览、维修；工艺品、百货、五金交电的销售；
贵金属经纪；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业
经营范围 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务 金银珠宝的销售、展览、维修
经营期限 2012年07月23日至2062年07月22日
（3）上海钻石基本情况
名称 上海创禾钻石有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址（主要办公地点） 上海市浦东新区茂兴路88号4楼427室
法定代表人 张鑫
注册资本 100万元人民币
营业执照注册号 310115002542513
钻石、珠宝首饰的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务 钻石、珠宝首饰的销售
经营期限 2015年01月04日至2035年01月03日
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5、标的公司主营业务
宝庆尚品作为一家综合性金银珠宝首饰零售商，经过多年的发展，已培育出自有品牌“宝庆尚品”、“优克珠宝”等及合作品牌“宝庆银楼”等多个针对不同消费群体、不同产品品类的金银珠宝品牌，其中“宝庆银楼”主要面向传统客户，“宝庆尚品”主要面向中青年、时尚消费群体，“优
