证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-055
北京金一文化发展股份有限公司
关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权事项相关方承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）于2015年4月7日签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》（“《购买资产协议》”），本次交易对方江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）及其实际控制人苏麒安先生承诺及履行情况如下：
一、 关于业绩及补偿的承诺
公司与交易对方创禾华富签署了《发行股份及支付现金购买资产协议北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》，协议主要约定如下：
(一)业绩承诺期
本次交易中，创禾华富对标的公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务。本次交易中创禾华富的业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，共计3年。
(二)承诺净利润
1、标的公司整体估值为78,000.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整前承诺净利润”）如下：
金额单位：万元
业绩承诺期内
标的公司 2015年度 2016年度 2017年度 年均承诺净利润
宝庆尚品 5,000 6,500 8,000 6,500
2、标的公司整体估值为127,500.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整后承诺净利润”）如下：
金额单位：万元
业绩承诺期内
标的公司 2015年度 2016年度 2017年度 年均承诺净利润
宝庆尚品 7,000 8,400 10,100 8,500
(三)业绩补偿的实施
1、在未发生购买创禾华富所持标的公司剩余49%股权并且未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：
每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%－已补偿金额。
2、在发生购买创禾华富所持标的公司剩余49%股权但未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：
每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×100%－已补偿金额。
3、在发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：
每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%+（截至当期期末估值调整后累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×15×49%。
4、创禾华富在三年业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次交易中其取得的现金总额，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不予退回。
5、创禾华富承诺，以其在标的公司中的剩余财产作为本次交易的业绩补偿保障措施。
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
二、 关于在限定期限内增持金一文化股票的承诺
创禾华富实际控制人苏麒安承诺如下：
(一) 自《购买资产协议》签署之日（不含）起至十二（12）个月届满之
日（含）（“本人增持期间”），本人将自行或通过创禾华富在证券交易所二级市场或通过其他合法方式购买金一文化股票（“本人增持承诺”）。
本人的上述承诺在符合下列条件之一时视为履行完毕：
(1) 本人自行以及通过创禾华富购买金一文化股票使用的资金合计达到人
民币15,000.00万元；或
(2) 本人自行以及通过创禾华富持有的金一文化股票合计占金一文化截至
本人增持期间届满之日已发行股本总额的3%。
(二) 本人自行以及通过创禾华富根据本承诺函购买的金一文化股票，自
本人完成本承诺函项下的本人增持承诺之日起12个月内不对外转让，并通过有关登记结算公司办理股票的锁定手续。
(三) 在本人自行以及通过创禾华富根据《购买资产协议》增持的金一文
化股票数量合计达到创禾华富在《购买资产协议》项下的增持义务的50%（含）（“首批增持股票”）时，本人承诺在自本人自行以及通过创禾华富首批增持股票完成之日起12个月内不转让该等首批增持股票；自本人自行以及通过创禾华富首批增持股票完成之日起，本人自行以及通过创禾华富根据《购买资产协议》继续增持金一文化股票数量（“后续增持股票”）以致创禾华富完成在《购买资产协议》项下的全部增持义务时，本人承诺在自本人自行以及通过创禾华富后续增持股票完成之日起12个月内不转让该等后续增持股票。
金一文化、本人或通过创禾华富届时应通过有关登记结算公司办理本人以及通过创禾华富增持金一文化股票的锁定手续。
(四) 在本人增持期间内，本人自行以及通过创禾华富增持金一文化股票
达到需要向金一文化报备的标准时，则本人自行以及通过创禾华富需要履行向金一文化报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相关信息披露义务。
截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
三、 关于规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方及其实际控制人出具了关于关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本人/本公司将杜绝一切非法占用标的公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求标的公司及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
2、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与标的公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金一文化公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给金一文化造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
四、 关于避免同业竞争的承诺
为保证本次交易完成后交易对方及其关联方不拥有或控制与金一文化及标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方及其实际控制人出具了相关承诺，主要内容如下：
“1、除标的公司及其分子公司外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与金一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与金一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与金一文化及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本人/本公司在直接或间接持有金一文化股份的期间以及在本次交易所涉及业绩承诺期内，或者，本人在金一文化或标的公司及其分子公司任职的期间内，本人/本公司遵守上述承诺。
3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给金一文化造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
五、 其它承诺
上述商标争议事项，交易对方及其实际控制人已作出《关于商标争议事宜的承诺函》，承诺：
“苏麒安/创禾华富（以下简称本人/本公司）作为标的公司在本次交易完成前的原实际控制人/控股股东，特此承诺：如果因本次交易有关第8921594号“宝庆尚品”商标和第8921595号“宝庆尚品”商标争议给标的公司造成任何损失，本人/本公司将及时、足额向标的公司赔偿该等损失，以确保标的公司免受任何损失。”
截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2015年4月8日
