证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编号：2018-059
麦趣尔集团股份有限公司
关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：麦趣尔，证券代码：002719）自2018年6月15日（星期五）开市起停牌（初次停牌时间为2018年6月8日（星期五）），并于2018年6月15日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，2018年6月23日、2018年6月30日披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。2018年7月6日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》，2018年7月13日、2018年7月20日、2018年7月27日、2018年8月3日披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
公司原计划于2018年8月6日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。但由于本次发行股份购买资产涉及的工作量比较大，相关方案需要进一步论证和完善，保护投资者的合法权益，避免公司股价异常波动，公司于2018年8月3日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产申请继续停牌》的议案。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月6日（星期一）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。累计停牌时间不超过3个月，即预计复牌时间不晚于2018年9月6日。
一、本次发行股份购买资产的基本情况
本次公司拟通过【发行股份或发行股份和支付现金两者相结合】的方式购买资产，相关资产为上海手乐电子商务股份有限公司（以下简称“手乐电商”）
【51--90】%的股权。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能会有所调整。
（一）上海手乐电子商务股份有限公司的基本情况
1、公司名称：上海手乐电子商务股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310000579124722R
3、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、法定代表人：吴滋峰
5、注册资本：36,585,353元人民币
6、成立日期：2011年7月13日
7、营业期限：2011年7月13日至不约定期限
8、住所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢322室
9、经营范围：以电子商务方式从事日用百货的销售，餐饮管理（不得从事食品生产经营），从事数码科技、计算机软硬件、通讯设备技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），计算机软硬件的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，通讯设备及相关产品销售，以下限设分支机构经营批发兼零售预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），现制现售饼干、糕点（含裱花蛋糕）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、主要股东情况：（截止到2018年3月15日为股权登记日）
序号 股东名称/姓名 持股比例（%）
1. 上海克恩顿创业投资中心（有限合伙） 40.6338
2. 杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙） 18.4227
3. 上海弗元投资管理中心（有限合伙） 16.0228
4. 上海光竹创业投资中心（有限合伙） 6.8224
5. 东方证券股份有限公司 3.3008
6. 崔燕 3.0067
7. 上海天赋动力股权投资基金管理有限公司- 2.2222
天赋新三板转Pre-IPO精选组合私募股权投资基金
8. 上海景璨股权投资基金管理有限公司- 2.2222
上海景璨晶栩文化传播中心（有限合伙）
9. 上海林拙投资合伙企业（有限合伙） 1.6136
10. 嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限合伙） 1.3667
11. 尖晶投资-加糖新三板私募投资基金 1.0551
12. 北京天星开元投资中心（有限合伙） 1.0523
13. 光大证券股份有限公司 0.8878
14. 尖晶投资-尖晶资本创和3号私募投资基金 0.5357
15. 同安投资-同安投资申安新三板1号证券投资基金 0.3799
16. 同安投资-东安新三板1号私募投资基金 0.2706
11、主要财务数据
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 120,089,050.26 59,411,441.58
净资产 31,849,474.86 -16,001,707.77
营业收入 208,613,530.67 183,356,644.93
净利润 11,226,902.63 -72,288,365.99
注：以上财务数据已经审计。
(二)标的资产控股股东及实际控制人
手乐电商控股股东、实际控制人为上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）、吴滋峰。
（三）主要交易对手方
本交易的主要对手方包括上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）（手乐电商控股股东，持股比例40.68%）、吴滋峰（手乐电商实际控制人）及手乐电商其他股东。本次交易对手方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易的背景及目的
公司计划以东部沿海重点城市社区烘焙店线下网络集群为核心平台，借助新疆优质资源和先进的加工技术，依托移动互联网技术，通过集中生产的中央厨房和线下共享的配送，打造电商消费新模式，为广大消费者提供优质、高端特色产品及服务；促进稳步实现公司向全国核心城市拓展业务的战略目标，并稳步实现公司线下门店业务与线上业务的融合发展；
（五）行业的基本情况
近年来中国烘焙食品人均消费量快速增长，但整体来看，中国烘焙行业人均消费量远低于世界平均水平，只占欧美国家十分之一的比例，未来消费增长空间巨大，市场广阔。随着西式饮食文化逐渐渗入中国，烘焙食品消费群体不断扩大，消费者观念进一步转变，对烘焙食品认知度提高促使烘焙食品消费加速升级，整个行业利润和收入快速增长。据国家统计数据显示，近两年烘焙行业以及糕点、
面包子行业销售收入增长率一直稳定在10%以上制造利润率逐年攀升，市场处于快速成长的黄金期。
二、资产购买框架协议的主要内容
（一）股权转让
交易对方有意愿将持有的手乐电商累积【51-90】%的股权转让给公司。
（二）交易定价依据及交易价格
本次手乐电商100%股权预计估值3-6亿元，但最终交易标的公司估值以手乐电商承诺业绩为基准，参照相关行业水平、各方谈判及业绩对赌情况而定，并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估形成的评估值为基础由各方进行
协商后确定，各方将签订正式协议经上市公司股东大会批准确定最终交易价格。
（三）股票发行价格及数量
公司购买手乐电商资产所发行股票的发行价格、发行数量及定价基准日以相关法律法规的规定为基础确定。
（四）对价支付方式
公司拟以发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方式向交易对方支
付对价，具体股票及现金支付比例以交易双方协商为准。
（五）业绩承诺及股份锁定
交易对方将根据《评估报告》中所采用的对应年度手乐电商净利润预测数确定业绩承诺数。手乐电商未实现业绩承诺数的，其业绩承诺及补偿事宜将严格按照中国证券监督管理委员会的相关规定执行，具体内容由各方协商确定。
交易对方在本次发行股份购买资产过程中取得股票自上市之日起12个月内不得以任何形式转让，满12个月后将根据业绩承诺实现数分批次解锁。
（六）过渡期损益
在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补。
（七）滚存未分配利润
公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同
享有。交割日后手乐电商的滚存未分配利润由公司及手乐电商其他股东共同享有。
三、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司与上海手乐电子商务股份有限公司、上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）、吴滋峰已于2018年6月13日签署了《资产购买框架协议》（以下简称“框架协议”、“协议”），公司与相关方就本次购买方案的具体细节在进一步磋商，尚未签署正式的协议。
四、本次发行股份购买资产中介机构及具体进展情况
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项准备工作。为推动本次交易公司拟聘请中介机构为东方花旗证券有限公司、北京懋德律师事务所、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、上海立信资产评估有限公司。截至目前，本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中，中介机构的各项工作正在积极推进中。
公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，履行信息披露义务。
截至目前，各项工作均处于有序推进过程中：
标的公司、交易对手法律方面尽职调查已基本完成，目前正在取得相关外部文件，完善部分细节；审计工作已经按照约定基准日全面开展，审计工作正处于账务审计及外部取证工作阶段；资产评估正在进行评估值的测算论证工作；交易协议框架、交易条款正在协商中，待审计、评估完成后确定交易方式、交易对价、业绩承诺及其他细节
