证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024-055
岭南生态文旅股份有限公司
关于控股股东借款续期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联借款续期基本情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）分别于召开2023年4月28日、2023年5月22日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2023年度关联交易的议案》，其中预计2023年度公司及控股子公司拟与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）或其关联方发生90,000万元的关联交易。2023年6月，公司与公司控股股东华盈产业投资签署了《借款合同》，华盈产业投资向公司提供了1亿元借款，年化借款利率6%。借款期限自华盈产业投资实际支付借款之日起至以下孰早者止：（1）公司取得深交所、证监会核准2023年度向特定对象发行股票的决定并实际收到募集资金之日起60个自然日。（2）自华盈产业投资实际支付借款之日起届满1年之日。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商一致并达成书面补充协议的可变更借款期限。
鉴于上述借款期限即将届满，为进一步支持公司业务发展，为公司提供足够的流动资金支持，华盈产业投资同意延长上述1 亿元的借款期限，年借款利率6%，其他借款条件不变。经公司、华盈产业投资协商，借款期限为自2023 年6 月签订的 1亿元《借款合同》到期之次日起至届满 1 年之日止。公司、华盈产业投资将协商达成书面协议，公司同意为华盈产业投资提供适当的增信措施。
公司的控股股东为华盈产业投资，公司的实际控制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“火炬区管委会”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华盈产业投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）审议程序
2024年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于控股股东借款续期暨关联交易的议案》，关联董事、监事回避表决，该议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
名称 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91442000MABYPKH586
成立日期 2022 年 9 月 1 日
类型 有限合伙企业
注册资本 200,000 万元
执行事务合伙人 中山火炬电子产业基金管理有限公司（委派代表：吴惠斌）
主要经营场所 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至目前，华盈产业投资的产权控制关系结构如下图所示：
截至目前，华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，实际控制人为火炬区管委会。经查询，华盈产业投资不属于失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
公司的控股股东为华盈产业投资，本次交易构成关联交易。
（三）关联方财务情况
华盈产业投资最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 144,132.30 124,305.45
总负债 123,161.97 110,182.73
净资产 20,970.33 14,122.72
资产负债率 85.45% 88.64%
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 0 0
净利润 -741.26 -6,030.18
注：上述 2024 年 1-3 月数据未经审计，2023 年数据已经审计。
三、关联交易的主要内容
为进一步支持公司业务发展，为公司提供足够的流动资金支持，华盈产业投资拟为公司延长借款1 亿元的借款期限，年借款利率6%，其他借款条件不变。该借款用于公司支付供应商款项、项目工程款、员工工资、偿还到期的有息负债等特定用
途。经公司、华盈产业投资协商，借款期限为自 2023 年 6 月签订的1 亿元《借款
合同》到期之次日起至届满 1 年之日止。公司、华盈产业投资将协商达成书面协议，公司同意为华盈产业投资提供适当的增信措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司向关联方华盈产业投资申请延长1亿元的借款期限1年，年借款利率6%，利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定，利息按照实际借款金额和借款天数支付。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司本次向华盈产业投资借款续期可以有效支持公司经营发展，提高融资效率，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、
公允的原则，未损害公司利益。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
六、2023年年初至会议召开日/公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至今，公司与华盈产业投资累计已发生的各类关联交易的总金额100,000万元（不含本次关联交易）。
七、独立董事专门会议审议情况
该事项已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
本次关联交易事项体现了关联方中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意该交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
八、公司监事会的审核意见
经审核，全体监事认为：公司向关联方借款续期依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2024 年 04 月 30 日
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