证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024-051
岭南生态文旅股份有限公司
关于公司向关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开的第五届董事会第四次会议及2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于申请2023年度综合授信额度的议案》（以下简称“《议案》”），同意公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。
2023年7月，公司在中国银行股份有限公司中山分行办理一笔短期流动资金贷款，借款合同金额为9400万元，实际提款金额为8460万元，截至目前贷款余额尚有8460万元。现因该笔贷款即将到期，为缓解公司流动性紧张局面，公司实控人下属企业中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）或中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）拟向公司提供不超过10000万元的关联借款（以实际放款为准），借款期限1年，年借款利率6%，帮助公司偿还前述流动资金贷款，公司拟向该笔关联借款放款主体提供适当的增信措施。
公司的控股股东为华盈产业投资，公司的实际控制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称 “火炬区管委会”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公资集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）审议程序
2024年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事、监事回避表决，该议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
名称 中山火炬公有资产经营集团有限公司
统一社会信用代码 91442000MA4W1NQ311
成立日期 2016 年 12 月 05 日
类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 563553.996622 万人民币
注册地址 中山市火炬开发区康乐大道 31 号 6 楼 618 室
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活
经营范围 动；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
名称 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91442000MABYPKH586
成立日期 2022 年 9 月 1 日
类型 有限合伙企业
注册资本 200,000 万元
执行事务合伙人 中山火炬电子产业基金管理有限公司（委派代表：吴惠斌）
主要经营场所 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至目前，产权控制关系结构如下图所示：
经查询，公资集团与华盈产业投资不属于失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
公司的控股股东为华盈产业投资，公司的实际控制人为火炬区管委会，本次交易构成关联交易。
（三）关联方财务情况
公资集团最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
总资产 5,904,117.88
总负债 2,375,346.51
净资产 3,528,771.37
资产负债率 40.23%
项目 2023 年度
营业收入 399,543.82
净利润 148,980.30
华盈产业投资最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 144,132.30 124,305.45
总负债 123,161.97 110,182.73
净资产 20,970.33 14,122.72
资产负债率 85.45% 88.64%
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度
营业收入 0 0
净利润 -741.26 -6,030.18
注：上述 2024 年 1-3 月数据未经审计，2023 年数据已经审计。
三、关联交易的主要内容
2023年7月，公司在中国银行股份有限公司中山分行办理一笔短期流动资金贷款，借款合同金额为9400万元，实际提款金额为8460万元，截至目前贷款余额尚有8460万元。现因该笔贷款即将到期，为缓解公司流动性紧张局面，公司实控人下属企业公资集团或华盈产业投资拟向公司提供不超过10000万元的关联借款（以实际放款为准），借款期限1年，年借款利率6%，帮助公司偿还前述流动资金贷款，公司拟向该笔关联借款放款主体提供适当的增信措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司向关联方申请不超过10000万元的关联借款期限1年，年借款利率6%，利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定，利息按照实际借款金额和借款天数支付。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司本次向关联方申请关联借款可以有效支持公司经营发展，缓解公司流动性紧张局面，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、公允的原则，未损害公司利益。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
六、2023年年初至会议召开日/公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年年初至今，公司与公资集团（及其控制或投资的其他关联方，未包含华盈产业投资）累计已发生的各类关联交易的总金额 23,482 万元（不含本次关联交易）。
2023 年年初至今，公司与华盈产业投资累计已发生的各类关联交易的总金额100,000 万元（不含本次关联交易）。
七、独立董事专门会议审议情况
该事项已经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
本次关联交易事项体现了公司实控人和控股股东对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司向关联方借款暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
八、公司监事会的审核意见
经审核，全体监事认为：公司向关联方借款依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2024 年 04 月 30 日
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