证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2023-109
岭南生态文旅股份有限公司
关于公司向关联方借款暨关联交易事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年12月8日、2023年2月6日召开2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）分别向公司提供借款6亿元和3亿元，合计提供借款9亿元。借款期限自华盈产业投资实际支付借款之日起至以下孰早者止：（1）公司取得深交所、证监会核准2022年度向特定对象发行股票的决定并实际收到募集资金之日起60个自然日。（2）自华盈产业投资实际支付借款之日起届满1年之日。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商一致并达成书面补充协议的可变更借款期限。
鉴于上述借款期限即将届满，为进一步支持公司业务发展，为公司提供足够的流动资金支持，华盈产业投资同意延长上述合计9亿元的借款期限，年借款利率6%，其他借款条件不变。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商，借款期限为1年。
公司、华盈产业投资、尹洪卫三方将协商达成书面协议。尹洪卫对该借款承担连带责任保证。
公司的控股股东为华盈产业投资，公司的实际控制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“火炬区管委会”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华盈产业投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
2023年12月14日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事、监事回避表决，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，鉴于本次关联交易的金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
名称 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91442000MABYPKH586
成立日期 2022 年 9 月 1 日
类型 有限合伙企业
注册资本 200,000 万元
执行事务合伙人 中山火炬电子产业基金管理有限公司（委派代表：谭立明）
主要经营场所 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至目前，华盈产业投资的产权控制关系结构如下图所示：
截至目前，华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，实际控制人为火炬区管委会。经查询，华盈产业投资不属于失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
公司的控股股东为华盈产业投资，本次交易构成关联交易。
（三）关联方财务情况
华盈产业投资最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 143,848.38 90,365.35
总负债 122,482.92 69,012.45
净资产 21,365.46 21,352.90
资产负债率 85.15% 76.37%
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 - -
净利润 12.56 -21.90
注：上述 2023 年 1-9 月数据未经审计，2022 年数据已经审计。
三、关联交易的主要内容
为进一步支持公司业务发展，为公司提供足够的流动资金支持，华盈产业投资拟为公司延长合计借款9亿元的借款期限，年借款利率6%，其他借款条件不变。该借款用于公司支付供应商款项、项目工程款、员工工资、偿还到期的有息负债等特定用途。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商，借款期限为1年。
公司、华盈产业投资、尹洪卫三方将协商达成书面协议。尹洪卫对该借款承担连带责任保证。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次为公司向关联方华盈产业投资申请延长借款合计9亿元的借款期限1年，年借款利率6%，利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定，利息按照实际借款金额和借款天数支付。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司本次向华盈产业投资借款可以有效支持公司经营发展，提高融资效率，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、公允的原则，未损害公司利益。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
六、当年年初至会议召开日/公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至今，公司与华盈产业投资累计已发生的各类关联交易的总金额40,000万元（不含本次关联交易）。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：
公司向关联方申请借款是基于相关协议安排以及公司经营的实际需要，交易条款经交易各方充分协商确定，交易定价合理，遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将该事项提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事意见：
独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：本次关联交易事项体现了关联方中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意公司向关联方借款暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
八、公司监事会的审核意见
经审核，全体监事认为：公司向关联方借款依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立
性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2023 年 12 月 16 日
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