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《公司章程》修订对照表
（2023年12月）
序号 修订条款 原公司章程条款 修订后公司章程条款
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司独立董事
1 第一百零三条 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席的，公司
会予以撤换。 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
审计委员会的主要职责权限： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 报告；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
2 第一百三十二 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
条 （四）审核公司的财务信息及其披露； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
（五）审查公司的内控制度； 者重大会计差错更正；
（六）董事会授予的其他职责。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
薪酬与考核委员会的主要职责权限： 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
（一）根据董事及高管人员所在岗位的工作内容、 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬 并就下列事项向董事会提出建议：
与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
3 第一百三十三 要标准及相关制度等； 权益、行使权益条件成就；
条 （二）审阅公司董事及高管人员提交的述职报告， （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
对公司董事及高管人员的职责履行情况进行绩效考评； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
（三）监督公司薪酬制度及决议的执行； 项。
（四）提出对董事、高管人员激励计划的建议及方 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
案； 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
（五）董事会授权的其他事宜。 进行披露。
提名委员会的主要职责权限： 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
序，并向董事会提出建议； 下列事项向董事会提出建议：
第一百三十四 （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人 （一）提名或者任免董事；
4 条 选； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
查并对候选人名单的提出建议； 项。
（四）董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
岭南生态文旅股份有限公司
二〇二三年十二月
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