证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2023－045
债券代码:128044 债券简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名：“岭南园林股份有限公司”）分别于2022年9月19日召开的第四届董事会第四十八次会议、2022年12月20日召开的2022年第三次临时股东大会、2023年5月11日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了公司2022年度向特定对象发行股票的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，截至本公告披露日公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2022年10月下发的关注函
1、主要内容
2022年10月10日，深交所上市公司管理二部出具《关于对岭南生态文旅股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第374号），关注函内容如下：
“近期，你公司控股股东、实际控制人尹洪卫，以及股东尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华盈投资）签署相关协议，合计转让公司5%股份至华盈投资；此外，尹洪卫将其剩余股份所对应的表决权委托给华盈投资行使。同时，华盈投资拟认购你公司非公开发行股份。你公司控股股东拟变更为华
盈投资，实际控制人拟变更为中山火炬高技术产业开发区管理委员会。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实、说明：
1.结合控制权转让的背景及原因，对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
第八十三条的规定，逐项说明尹洪卫与华盈投资是否构成一致行动关系。如是，请明确披露相关安排；如否，请具体论证不构成一致行动关系的依据及其合理性。请律师核查并发表核查意见。
2.根据《股份表决权委托协议》（以下简称协议）约定，除协议另有明确约定或协议双方及/或上市公司协商一致同意外，《附条件生效的股份转让协议》无效或被解除，则协议亦相应无效或被解除；如华盈投资放弃对上市公司向特定对方发行股票认购的，双方另行协商协议延期或解除。尹洪卫不享有单方面解除及终止协议的权利。
请补充说明在交易各方产生分歧的情况下，华盈投资是否存在单方解除表决权委托协议的权利，是否存在放弃表决权的可能性，各方是否存在争议解决机制及具体安排，你公司将采取何种具体措施保障公司控制权稳定，并充分提示相关风险。
3.核查尹洪卫、尹志扬、秦国权曾作出的股份限售承诺等内容，说明其是否存在违反承诺或其他权利受限情形，是否存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第九条规定的不予受理情形；同时，请你公司全面自查是否存在违规担保、资金占用等对本次股权转让存在重大障碍的不利事项，如存在，请详细披露。请律师核查并发表核查意见。
4.根据股份转让协议，若你公司2023-2025年三年累计经审计实现扣非归母净利润超过5亿元且2023-2025年三年经审计的累计经营活动产生的现金流量净额大于等于2023-2025年三年累计经审计扣非归母净利润的50%时，拟由你公司对管理层进行特别奖励。
请结合本次交易背景及你公司财务状况进一步说明设置业绩奖励条款的原因，相关指标设置是否合理，业绩奖励涉及的具体人员、分配比例及依据。
5.你公司及相关股东认为应当予以说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年10月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规
定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。”
2、回复说明
公司于2022年10月22日披露了《岭南生态文旅股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对岭南生态文旅股份有限公司的关注函>之回复公告》（公告编号：2022-88），逐项回复了上述关注函所列问题。
（二）深交所2022年6月下发的监管函
1、主要内容
2022年6月8日，深圳证券交易所上市公司管理二部出具《关于对岭南生态文旅股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第118号），监管函内容如下：
“你公司原控股子公司北京本农科技发展有限公司（以下简称‘本农科技’）对你公司存在尚未归还的借款合计7,880万元，借款期限至2021年2月11日。2020年12月，因你公司出售本农科技51%的股权且不再将其纳入公司合并报表范围，其成为你公司参股公司。根据你公司披露的《关于参股公司有关财务事项的公告》《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》等显示，本农科技未能在约定期限内归还借款，在延期至2021年8月31日后仍然未能偿还，并再次延期至2022年12月31日。你公司未就前述财务资助款项逾期事项及时履行信息披露义务，仅在定期报告中披露本农科技的还款进展。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条，以及本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.2.6条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、整改措施
公司高度重视上述问题，持续关注本农科技的还款情况，积极督促本农科技履行还款义务，并根据事件进展情况及时履行信息披露义务。同时公司将进一步提高日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整，组织和督促相关人员认真学习有关法律、法规和规范性文件，强化风险责任意识，不断提高规范运作水平。
（三）中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）采取的行政监管措施
1、主要内容
2018年12月10日，广东证监局下发〔2018〕102号《关于对岭南生态文旅股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。查明公司在首发募集资金使用方面存在以下违规行为：“你公司于2014年2月首次公开发行股票，募集资金净额2.1亿元。2014年2月27日至2014年7月27日期间，你公司在未履行审批程序和信息披露义务的情况下，使用部分闲置募集资金（最高额达1.52亿元）循环购买了18笔结构性存款。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条的规定。”
对此，广东证监局出具了上述《决定书》，对公司采取出具警示函的行政监管措施，并要求公司采取有效措施切实整改，对相关责任人进行内部问责，督促相关人员切实加强对证券法律法规的学习，严格规范募集资金的管理和使用，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
2、整改措施
公司收到广东证监局的《决定书》后，高度重视《决定书》中提出的问题和整改要求，立即组织相关人员召开了整改专题会议，对照有关法律法规以及公司关于募集资金管理的制度规定和要求，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析研究，组织了专题培训并结合公司实际情况制定了整改措施，在此基础上形成了《关于使用部分闲置募集资金购买结构性存款的整改报告》。同时，公司将进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。
（四）深交所2018年下发的关注函
1、主要内容
2018年3月21日，深交所中小板公司管理部出具《关于对岭南园林股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第83号），关注函内容如下：
“2018年3月20日，你公司披露《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》称，公司拟以截止2018年3月15日总股本436,226,800股为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增13股。我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出说明：1、请你公司结合所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式因素分析确定该分配方案的理
与公司业绩增长相匹配。2、请你公司充分提示报告期内每股收益和每股净资产的摊薄情况。3、请详细说明你公司利润分配方案的筹划过程、参与筹划人以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施。4、请详细说明你公司推出上述利润分配方案前三个月投资者调研的情况，以及在投资者关系活动中，你公司是否存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。5、请按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票的自查结果。6、你公司认为其他需说明的情况。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2018年3月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。”
2、回复说明
公司于2018年3月27日披露了《岭南园林股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回函公告》（公告编号：2018-067），逐项回复了上述关注函所列问题。
除上述情况外，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取其他监管措施的情况。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2023年05月12日
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