证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2023－039
债券代码：128044 债券简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
关于公司与发行对象签署《向特定对象发行A股股票之附条件
生效的股份认购协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“岭南股份”）
于 2022 年 9 月 19 日与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈
产业投资”）签署了《岭南生态文旅股份有限公司与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。具体内容详见
公司于 2022 年 9 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南生态文
旅股份有限公司关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，上市公司向特
定对象发行 A 股股票的法律依据、审核方式等发生了变化。为使公司与华盈产业投资签署的《附条件生效的股份认购协议》符合上述监管规定的要求，公司于 2023 年5 月 11 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，同意公司与华盈产业投资签署《岭南生态文旅股份有限公司与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”）。根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司本次与华盈产业投资签署补充协议的事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方/发行人：岭南股份
乙方/认购方：华盈产业投资
签署日期：2023 年 5 月 11 日
（二）具体条款修改内容
项目 原条款 修改后条款
双方同意，基于本次发行的发行价格 双方同意，基于本次发行的发行价格及乙
及乙方拟认购金额 1,000,008,000.00 方拟认购金额 1,000,008,000.00 元，甲方
第二条第 1 款 元 ， 甲 方 本 次 发 行 股 票 的 数 量 本次发行股票的数量为 416,670,000 股，
416,670,000 股，最终发行数量以中国 最终发行数量以深圳证券交易所审核通
证监会核准的数量为准。 过及中国证监会同意注册的数量为准。
甲方有权要求乙方配合甲方本次向特 甲方有权要求乙方配合甲方本次向特定
第五条第 1 款 定对象发行的发行阶段工作，并按照 对象发行的发行阶段工作，并按照中国证
第（1）项 中国证监会的相关要求提供真实、准 监会及深圳证券交易所的相关要求提供
确、完整的相关资料。 真实、准确、完整的相关资料。
甲方保证甲方就本次向特定对象发行 甲方保证甲方就本次向特定对象发行向
第五条第 2 款 向中国证监会提交的证券发行申请文 中国证监会及深圳证券交易所提交的证
第（1）项 件真实、准确、完整，不存在虚假记 券发行申请文件真实、准确、完整，不存
载、误导性陈述或重大遗漏。 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甲方有义务保证甲方本次向特定对象 甲方有义务保证甲方本次向特定对象发
发行方案符合相关法律法规及中国证 行方案符合相关法律法规及中国证监会、
第五条第 2 款 监会的规定。甲方保证符合本协议成 深圳证券交易所的规定。甲方保证符合本
第（4）项 立时有效的中国法律关于上市公司向 协议成立时有效的中国法律关于上市公
特定对象发行 A 股股票的规定，且不 司向特定对象发行 A 股股票的规定，且
存在不得向特定对象发行 A 股股票 不存在不得向特定对象发行 A 股股票的
的法定情形。 法定情形。
乙方有权要求甲方保证甲方就本次向 乙方有权要求甲方保证甲方就本次向特
第六条第 1 款 特定对象发行向中国证监会提交的证 定对象发行向中国证监会及深圳证券交
第（1）项 券发行申请文件真实、准确、完整， 易所提交的证券发行申请文件真实、准
不存在虚假记载、误导性陈述或重大 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
遗漏。 或重大遗漏。
本协议生效后，乙方将在约定期限内 本协议生效后，乙方将在约定期限内足额
足额缴纳认购股份的对价。乙方保证 缴纳认购股份的对价。乙方保证用于认购
用于认购本次向特定对象发行股份的 本次向特定对象发行股份的资金来源符
第六条第 2 款 资金来源符合相关法律法规的规定和 合相关法律法规的规定和中国证监会、深
第（3）项 中国证监会等主管部门的要求，不会 圳证券交易所等主管部门的要求，不会直
直接或间接以任何形式来源于甲方及 接或间接以任何形式来源于甲方及其董
其董事、监事、高级管理人员提供的 事、监事、高级管理人员提供的财务资助
财务资助或者补偿，不存在代持、对 或者补偿，不存在代持、对外募集资金等
外募集资金等情形，且本次认购资金 情形，且本次认购资金不存在分级收益等
不存在分级收益等结构化安排，不存 结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情
在杠杆结构化融资的情形。 形。
如乙方未能在上市公司领取中国证监 如乙方未能在上市公司领取中国证监会
会就本次向特定对象发行 A 股股票核 就本次向特定对象发行 A 股股票同意注
准批文之日起 3 个月内缴足全部认购 册的批文之日起3个月内缴足全部认购价
价款的，则甲方有权以书面形式通知 款的，则甲方有权以书面形式通知乙方解
乙方解除基于本协议的向特定对象发 除基于本协议的向特定对象发行交易，并
第八条第 2 款 行交易，并于通知中载明解除日期生 于通知中载明解除日期生效。协议解除
效。协议解除后，乙方还应向甲方支 后，乙方还应向甲方支付违约金 1,000 万
付违约金 1,000 万元，该等违约金可在 元，该等违约金可在乙方已经缴纳的认购
乙方已经缴纳的认购款项中直接扣 款项中直接扣除。非因乙方原因导致未及
除。非因乙方原因导致未及时缴足认 时缴足认购价款的，乙方不承担违约责
购价款的，乙方不承担违约责任。 任。
中国证监会核准本次向特定对象发行 本次向特定对象发行 A 股股票经深圳证
第九条第 5 款 A 股股票； 券交易所审核通过及中国证监会同意注
册；
（三）其他
1、本补充协议为《附条件生效的股份认购协议》不可分割的一部分，本补充协议经双方签字盖章之日成立，与《附条件生效的股份认购协议》同时生效。
2、本补充协议未约定的事项，以《附条件生效的股份认购协议》中约定的内容为准；本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》中相关条款、表述不一致的，以本补充协议为准。
二、独立董事意见
公司对《附条件生效的股份认购协议》的修订，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司与华盈产业投资拟签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司独立性构成不利影响。
我们一致同意公司与华盈产业投资签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
三、备查文件
（一）第五届董事会第五次会议决议；
（二）第五届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；（四）独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（五）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2023 年 05 月 12 日
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