证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022－067
债券代码:128044 债券简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨控制权拟
发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.2022年9月19日，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东、实际控制人尹洪卫以及尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）签署了《附条件生效的股份转让协议》，华盈产业投资受让尹洪卫持有的上市公司80,470,000股股份（约占公司总股本的4.78%）、受让尹志扬持有的上市公司3,370,000股股份（约占上市公司总股本的0.20%）、受让秦国权持有的上市公司420,000股股份（约占上市公司总股本的0.02%），合计受让的公司股份数量为84,260,000股，约占公司总股本的5.00%，转让价格为每股人民币3.59元，转让价款合计为人民币302,493,400.00元。
2.同日，尹洪卫与华盈产业投资签署了《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余的291,848,971股股份（占公司总股本的17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。上述委托股份的表决权委托期限自《附条件生效的股份转让协议》生效之日起，至以下孰晚之日止：（1）《附条件生效的股份认购协议》约定的华盈产业投资认购上市公司向特定对象发行股票登记至华盈产业投资名下之日；（2）《附条件生效的股份转让协议》约定的股份转让交割日届满12个月之日。（3）如上市公司2022年度向特定对象发行股票没有获得深交所、证监会的核准，则委托期限延长至上市公司成功向特定对象发行股票且华盈产业投资成功认购该向特定对象发行股票之日止。
3.本次权益变动属于股东协议转让股份。上述股份转让完成及表决权委托生效后，公司控股股东将由尹洪卫变更为华盈产业投资，实际控制人由尹洪卫变更为中山火
炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“火炬区管委会”）。
4.同日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了公司非公开发行股份的相关事项，同意公司向华盈产业投资定向发行416,670,000股股份（最终数量以中国证监会核准的数量为准）。本次发行完成后，华盈产业投资将进一步巩固对公司的控制权。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动由协议受让股份、接受表决权委托组成，具体如下：
（一）协议受让股份
2022年9月19日，华盈产业投资与尹洪卫、尹志扬、秦国权签署了《尹洪卫、尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（简称“《附条件生效的股份转让协议》”）。根据《附条件生效的股份转让协议》，华盈产业投资同意通过协议转让的方式受让尹洪卫持有的公司80,470,000股普通流通股及相应权益（约占公司总股份的4.78%），受让尹志扬持有的公司3,370,000股普通流通股及相应权益（约占公司总股份的0.20%），受让秦国权持有的公司420,000股普通流通股及相应权益（约占公司总股份的0.02%）。华盈产业投资通过前述交易合计受让的尹洪卫、尹志扬、秦国权持有的公司股份数量为84,260,000股，约占公司总股份的5.00%。
（二）接受表决权委托
2022年9月19日，华盈产业投资与尹洪卫签署了《尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司之股份表决权委托协议》（简称“《股份表决权委托协议》”）。根据《股份表决权委托协议》，尹洪卫将其剩余持有的公司291,848,971股股份（约占公司总股份的17.32%）所对应的表决权委托给华盈产业投资行使。上述委托股份的表决权委托期限自《附条件生效的股份转让协议》生效之日起，至以下孰晚之日止：（1）《附条件生效的股份认购协议》约定的华盈产业投资认购上市公司向特定对象发行股票登记至华盈产业投资名下之日；（2）《附条件生效的股份转让协议》约定的股份转让交割日届满12个月之日。（3）如上市公司2022年度向特定对象发行股票没有获得深交所、证监会的核准，则委托期限延长至
上市公司成功向特定对象发行股票且华盈产业投资成功认购该向特定对象发行股票之日止。
根据《附条件生效的股份转让协议》及《股份表决权委托协议》，上述股份转让完成及表决权委托生效后，华盈产业投资拥有公司表决权的比例将达到22.32%，华盈产业投资将实现对公司的控制。公司的控股股东将由尹洪卫变更为华盈产业投资，公司的实际控制人将由尹洪卫变更为火炬区管委会。
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方一及表决权委托方
序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 住所
1 尹洪卫 男 中国 4425271965***** 东莞市莞城区*****
（二）股份转让方二、三
序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 住所
1 尹志扬 男 中国 4425271960***** 东莞市寮步镇*****
2 秦国权 男 中国 4308021976***** 东莞市南城区*****
（三）股份受让方、表决权受托方
名称 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91442000MABYPKH586
成立日期 2022 年 9 月 1 日
类型 有限合伙企业
注册资本 200,000 万元
执行事务合伙人 中山火炬电子产业基金管理有限公司（委派代表：谭立明）
主要经营场所 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告出具日，华盈产业投资的产权控制关系结构如下图所示：
截至本公告出具日，华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，实际控制人为火炬区管委会。经查询，华盈投资不属于失信被执行人。
三、本次权益变动情况
在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，本次权益变动及后续非公开发行前后，相关主体在上市公司拥有权益的变化情况如下：
权益变动前 股权转让及表决权委托后、非公开发
名称 行前
持股数量 持股比例 持有表决 持股数量 持股比例 持有表决
权比例 权比例
尹洪卫 372,318,971 22.10% 22.10% 291,848,971 17.32% 0.00%
尹志扬 3,371,325 0.20% 0.20% 1,325 0.00% 0.00%
秦国权 5,232,417 0.31% 0.31% 4,812,417 0.29% 0.29%
华盈产业 0 0.00% 0.00% 84,260,000 5.00% 22.32%
投资
股权转让及表决权委托后、非公开发 非公开发行后、表决权委托解除后
名称 行后
持股数量 持股比例 持有表决 持股数量 持股比例 持有表决
权比例 权比例
尹洪卫 291,848,971 13.89% 0.00% 291,848,971 13.89% 13.89%
尹志扬 1,325 0.00% 0.00% 1,325 0.00% 0.00%
秦国权 4,812,417 0.23% 0.23% 4,812,417 0.23% 0.23%
华盈产业 500,930,000 23.84% 37.72% 500,930,000 23.84% 23.84%
投资
本次股份转让完成及表决权委托生效后，华盈产业投资将拥有公司376,108,971股股份的表决权，占公司股份总数的22.32%。华盈产业投资将实现对公司的控制。公司的控股股东将由尹洪卫变更为华盈产业投资，公司的实际控制人将由尹洪卫变更为火炬区管委会。
在后续非公开发行完成后，华盈产业投资将拥有公司792,778,971股股份的表决权，占公司发行后股份总数的37.72%，在表决权委托解除后，华盈产业投资拥有公司表决权的比例将占公司发行后总股本的23.84%，将进一步巩固对公司的控制权。
五、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容
（一）股份转让协议
1、合同主体
甲方一：尹洪卫
甲方二：尹志扬
甲方三：秦国权
乙方：中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
以下甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”。
2、转让的标的股份及转让对价
双方同意，甲方按照本协议约定将其所持上市公司84,260,000股股份转让给乙方，其中甲方一向乙方转让其持有的上市公司80,470,000股股份（占上市公司股份总数的4.78%），甲方二向乙方转让其持有的上市公司3,370,000股股份（占上市公司股份总数的0.20%），甲方三向乙方转让其持有的上市公司420,000股股份（占上市公司股份总数的0.02%），交割日后，乙方将持有上市公司84,260,000股股份，占上市公司总股本的5.00%。
若上市公司在过渡期发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整；若上市公司在过渡期发生定增、回购等变更股本事项，则标的股份占比相应调整。
经双方协商确定，甲乙双方本次转让的价格为人民币3.59元/股，标的股份的转让价款合计为302,493,400元（大写：叁亿零贰佰肆拾玖万叁仟肆佰元整），其中乙方向甲方一支付的转让价款为288,887,300元（大写：贰亿捌仟捌佰捌拾捌万柒仟叁佰元整），向甲方二支付的转让价款为12,098,300元（大写：壹仟贰佰零玖万捌仟叁佰元整），向甲方三支付的转让价款为1,507,800元（大写：壹佰伍拾万柒仟捌佰元整）。
3、转让价款支付
本次标的股份的转让价款由乙方
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