证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022－068
债券代码:128044 债券简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“岭南股份”）于2022年9月19日召开了第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》，同意公司与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）签署《岭南生态文旅股份有限公司与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），该事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下“
一、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方/发行人：岭南股份
乙方/认购方：华盈产业投资
签署日期：2022年9月19日
（二）本次非公开发行与股份认购方案
1、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人董事会决议公告日，本次发行股票价格不低于定价基准日之前20个交易日发行人股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。在未发生协议约定应当对发行价格和认购数量进行调整的情形下，本次非公开发行A股股票发行价格为2.40元/股，华盈产业投资认购金额 1,000,008,000.00元 。
2、认购股数、认购方式和认购金额
发行人本次发行股票的数量为 416,670,000 股，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。华盈产业投资为发行人本次增发股份的唯一认购方，华盈产业投资以现金方式认购发行人本次发行的全部股份。在本次发行定价基准日至发行日期间，发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数量。
3、缴款
华盈产业投资在本协议约定的期限内，发行人或发行人为本次发行聘用的保荐人（主承销商）应向华盈产业投资发出书面缴款通知，华盈产业投资在收到该缴款通知之日起五个工作日内，应将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。
4、限售期
华盈产业投资于本次发行中取得的发行人股份自上述股份上市之日起36个月内不得转让。如果中国证监会或深交所对于前述锁定期安排有不同意见，华盈产业投资同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。华盈产业投资于本次发行中取得的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期结束后，华盈产业投资于本次发行中取得的发行人股份在转让时遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件和深交所的规则办理。
（三）违约责任
1、本协议有效期内，如发行人因其自身过错违反本协议的规定，不能向华盈产业投资发行本协议规定的华盈产业投资认购的全部或部分股票，发行人应自前述事实发生之日起十（10）工作日内向华盈产业投资返还华盈产业投资已缴纳的全部认购款项，且发行人向华盈产业投资支付违约金1,000万元。
2、如华盈产业投资未能在发行人领取中国证监会就本次向特定对象发行A股股票核准批文之日起3个月内缴足全部认购价款的，则发行人有权以书面形式通知华盈产业投资解除基于本协议的向特定对象发行交易，并于通知中载明解除日期生效。协议解除后，华盈产业投资还应向发行人支付违约金1,000万元，该等违约金可在华盈产业投资已经缴纳的认购款项中直接扣除。非因华盈产业投资原因导致未及时缴足认购价款的，华盈产业投资不承担违约责任。
3、如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向华盈产业投资发行本协议规定的华盈产业投资认购的全部或部分股票，不视为发行人违反本协议的规定，但发行人应在5个工作日内将华盈产业投资已缴纳的认购款项并加算利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）返还给华盈产业投资。若发行人逾期未退还，每逾期一日，应当按照欠付金额日万分之五的标准向华盈产业投资支付逾期违约金。
4、如因发行人不符合本协议签署时中国法律关于发行人向特定对象发行 A股股票的法定情形，则发行人应在三（3）个月内促使其整改至符合相关规定，否则应向华盈产业投资支付赔偿金1,000万元。如因华盈产业投资不符合发行人向特定对象发行 A 股股票时中国法律关于发行人向特定对象发行 A 股股票认购对象条件的法定情形，则华盈产业投资应在三（3）个月内促使其整改至符合相关规定，否则应向发行人支付赔偿金1,000万元。
5、本协议签订后，除不可抗力原因（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应赔偿对方因此遭受的损失。
6、任何一方由于不可抗力或法律变动造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后十五（15）日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（四）协议生效
本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在下述条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、发行人董事会审议通过本次发行并形成有效决议；
3、发行人股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；
4、华盈产业投资本次认购已履行完毕内部决策程序，且取得华盈产业投资上级主管单位以及有权国有资产监督管理单位的批准；
5、中国证监会核准本次向特定对象发行A股股票；
6、本次交易涉及的经营者集中事项已取得国家市场监督管理总局反垄断局的批准或豁免（如需）。
二、备查文件
（一）第四届董事会第四十八次会议决议；
（二）第四届监事会第四十次会议决议；
（三）《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022年09月21日
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