证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2021-043
岭南生态文旅股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次
会议于 2021 年 4 月 28 日（星期三）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召
开。会议通知已于 2021 年 4 月 18 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长尹洪卫主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司 2020 年年度报告及其摘要>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年年
度报告》及其摘要。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司 2020 年度总经理工作报告>的议案》
总经理向董事会汇报了 2020 年度公司经营运作情况，并就未来发展规划进
行陈述，董事会审议通过该报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于<公司 2020 年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事云武俊先生、陈建华先生、黄雷先生已向董事会提交了 2020
年度述职报告，并将在公司 2020 年年度股东大会上述职。公司 2020 年度董事会工作报告的内容参见公司《2020 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司 2020 年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度
财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2020 年度利润分配的议案》
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2020 年度财务报告，
报告期内，公司实现营业总收入 66.51 亿元，同比下降-16.41%；归属于上市公司股东的净利润为亏损-4.60 亿元，同比下降-240.42%。
为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会提出 2020 年度利润分配预案为：2020 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2020 年度，因受到疫情、突发洪涝灾害等不利影响，公司生态环境建设与
修复及水务水环境治理板块施工进度有所延迟，整体产值较去年同期有一定的下滑，导致生态板块全年业绩较去年同期有所下降。文旅板块，因德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”）展示展览业务受全球疫情爆发严重冲击，全球会展全年基本停滞，整体业务量大幅下降。上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）恒润集团所处的文旅设施建设领域，客户因疫情影响放缓文旅投资项目的实施进度，导致恒润集团拟建及在建项目的实施受到拖累，业绩表现不及预期。文旅业务整体出现较大幅度下滑，但公司经营所需的刚性支出仍需维持，导致文旅板块当年较大幅度亏损，拖累公司整体经营业绩。报告期内，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》等的相关要求，结合行业政策变化、疫情发展态势、被投资单位业务运营发展情况等内外部因素，公司对收购德马吉形成的商誉、投资微传播（北京）网络科技股份有限公司形成的长期股权投资进行测试后，拟对德马吉计提商誉减值准备约2.15 亿元，对微传播计提长期股权投资减值准备约 1.93 亿元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司 2020 年度业绩亏损，不满足现金分红条件。
综上，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业发展态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，经董事会研究决定，公司拟定 2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。未来，公司将继续加强业务开拓和经营管理，努力提高盈利能力，持续为股东创造较高的投资回报。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会 2/3 特别决议审议。
（六）审议通过《关于<公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
经审议，董事会认为公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况，符合《上
市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在违规使用募集资金的行为。董事会对此议案表示赞同。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<公司 2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法规及公司当前生产经营情况需要，并在经营管理中得到有效执行。自我评价报告真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2020
年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2020 年度内部控制规则落实自查表的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度
内部控制规则落实自查表》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的财务
及内部控制审计机构，2021 年审计费用拟不超过人民币 200 万元。以上费用包括合并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告等费用。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2021 年度审计机构的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于申请 2021 年度综合授信额度的议案》
为满足公司经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求和提高投融资业务的效率，公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币 120 亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。
授权公司董事长在公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。上述综合授信额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2021 年度担保额度预计的议案》
根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理、保函等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过人民币 57 亿元（其中保函担保不超过 0.5 亿元）。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司 2020年年度股东大会审议通过之日起，至 2021 年年度股东大会召开之日止。
授权公司董事长根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各公司的担保额度并在公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止签署上述额度内的相关系列合同、协议等文件。上述额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。
上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021
年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会 2/3 特别决议案审议。
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