岭南生态文旅股份有限公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，岭
南生态文旅股份有限公司董事会编制了截至 2019 年 12 月 31 日止的募集资金年
度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
1、首次公开发行股票并募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］49 号文核准，本公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）10,720,000.00 股，每股发行价为人民币 22.32 元，募集资金总额为人民币 239,270,400.00 元，扣除发行费用 29,270,400.00 元，实际募集资金净额为人民币 210,000,000.00 元。
截至 2014 年 2 月 14 日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入
账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000120025 号”验资报告验证。
2、2015 年公司债券（简称：15 岭南债）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】454 号文核准，本公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式发行人民币 250,000,000.00 元公司债，扣除承销费用 2,500,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 247,500,000.00 元。
截至 2015 年 6 月 23 日止，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入
账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G15000530166 号”验资报告验证。
3、2016 年非公开发行股票并募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】41 号核准，公司对 10 名特定对象
非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）74,100,207.00 股，每股发行价为人民币14.17元，募集资金总额为人民币1,049,999,938.00元，扣除发行费用22,724,100.21元，实际募集资金净额为人民币 1,027,275,837.79 元。
截至 2016 年 2 月 6 日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，
业 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “ 广 会 验 字
[2016]G16003030010 号”验资报告验证。
4、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1965 号核准，公司以 34.36 元/
股非公开发行 4,947,613.00 股人民币普通股（A 股 ）， 募集资金总额为人民币169,999,982.68 元，扣除发行费用 12,150,000.00 元，本次实际募集资金净额157,849,982.68 元。
截至 2016 年 11 月 28 日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，
业 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “ 广 会 验 字
[2016]G16003030201 号” 验资报告验证。
5、2017 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1763 号核准，公司以 24.15 元/股
非公开发行 9,461,697.00 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币228,499,982.55 元，扣除发行费用 15,060,000.00 元，本次实际募集资金净额213,439,982.55 元。
截至 2017 年 12 月 8 日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，
业 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “ 广 会 验 字
[2017]G17001660356” 验资报告验证。
6、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062 号核准，公司向社会公开发
行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除相关发行费用12,080,000.00 元，本次实际募集资金净额 647,920,000.00 元。
截至 2018 年 8 月 20 日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司
并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290 号”验证报告验证。
（二）募集资金 2019 年度使用及结余情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 2,394,534,972.39 元，其
中：（1）直接投入募集资金项目募集资金 2,034,355,810.64 元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金 120,746,700.14 元；（2）首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金 70,179,161.75 元；（3）闲置募集资金暂时补充流动资金
290,000,000.00 元。截至 2019年 12 月31 日止，募集资金账户余额为 115,144,194.88
元（其中募集资金 110,174,930.84 元，专户存储累计利息扣除手续费净额4,969,264.04 元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
根据《募集资金管理办法》的要求，结合公司经营需要和招股说明书中的承诺，经第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署<募集资金三方监管协议>的议
案》，公司于 2014 年 2 月 14 日连同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建
投”）与兴业银行股份有限公司东莞分行、北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、
招商银行股份有限公司东莞旗峰支行等 3 家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
经第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》及《关于全资子公司签署募集资金四方监管协议的议案》，同意使用“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”和“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目”的募集资金 65,000,000.00 元、55,000,000.00 元向公司的全资子公司东莞市岭南苗木有限公司增资，以实施上述两个募集资金投资项目。公司于 2014 年 4月 29 日与东莞市岭南苗木有限公司、中信建设与北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
经2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。公司决定聘请广发证券担任本次发行的保荐机构，并与其签订了《岭南园林股份有限公司与广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》。鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束，而本次非公开发行股票的保荐机构更换为广发证券，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，中信建投未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由广发证券承接，中信建投不再履行相应的持续督导职责。
为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及广发证券与兴业银行股份有限公司东莞分行重新签订《募集资金三方监管协议》；公司、东莞市岭南苗木有限公司及广发证券与北京银行股份有限公司深圳分行重新签订《募集资金四方监管协议》；公司、岭南苗木及广发证券与招商银行股份有限公司东莞旗峰支行重新签订《募集资金四方监管协议》。
公司聘请华润银行东莞分行和招商银行东莞旗峰支行作为“15 岭南债”的监管银行，在监管银行开立专项募集资金账户，公司与两家银行于 2014 年 10 月分别签署了《岭南园林股份有限公司 2014 年公司债券专项募集资金账户监管协议》。
公司聘请中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳福前支行、上海浦东发展银行深圳沙井支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
公司聘请东莞银行股份有限公司东城支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态工程有限公司聘请东莞农村商业银行南城支行、上海浦东发展银行东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行和长沙银行股份有限公司广州分行作为公开发行可转换公司债券募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
兴业银行股份有限公司东莞 395000100100459268 IPO 募集资金，已销户
分行
北京银行股份有限公司深圳 00392556000120109006328 IPO 募集资金，已销户
分行香蜜支行
招商银行股份有限公司东莞 769903251510768 IPO 募集资金，已销户
旗峰支行
招商银行股份有限公司东莞 769903613710858 IPO 募集资金，已销户
旗峰支行
北京银行股份有限公司深圳 00392556000120108012978 IPO 募集资金，已销户
分行香蜜支行
招商银行股份有限公司东莞
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