证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－057
岭南生态文旅股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月3日召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”、“激励计划”）的相关规定，公司3名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股，约占公司2019年3月29日总股本102,455.7037万股的0.0125%，回购价格为授予价格6.05元/股，资金来源为公司自有资金。
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
一、股权激励计划实施情况概要
（一）公司股权激励计划简述
股票来源：公司A股普通股
授予日：2018年12月19日
上市日：2018年12月28日
授予价格：6.05元/股
授予数量：1,493.72万股
授予人数：217人
限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。
（二）已履行的相关审批程序
2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。
2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。
2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。
2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定2018年12月19日为授予日，授予价格为6.05元/股，授予数量为1,493.72万股，授予人数为217人。2018年12月28日，本次授予的限制性股票登记上市。
二、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源
（一）回购注销原因
公司3名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。
（二）回购注销依据、数量及价格、资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，因3名激励对象离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格。本次回购注销限制性股票数量共计12.8万股（占本次股权激励计划授予数量的0.86%），回购价格为6.05元/股，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司限制性股票授予人数由217人调整为214人，授予数量由1,493.72万股调整为1,480.92万股，公司总股本由102,455.7037万股调整为102,442.9037万股。公司股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流通股 341,567,237 33.34% -128,000 341,439,237 33.33%
无限售条件流通股 682,989,800 66.66% — 682,989,800 66.67%
总股本 1,024,557,037 100.00% -128,000 1,024,429,037 100.00%
备注：上述变动前股本结构表的股权登记日为2019年3月29日。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销公司部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
（一）独立董事意见
经核查，公司此次回购注销已不符合激励条件的3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票12.8万股事宜符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2018年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交股东大会审议。
（二）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对经对本次限制性股票回购价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（三）律师意见
本所经办律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第四十八次会议决议；
2、北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年四月三日
