岭南生态文旅股份有限公司
关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）于2018年12月19日召开了第三届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年12月19日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”、“本计划”）已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本计划采取的激励形式为限制性股票，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
2、本计划涉及的激励对象共计217人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干；
（2）董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本计划拟向激励对象授予不超过1,493.72万股（最终以实际认购数量为准）限制性股票，约占《2018年限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额100,913.6789万股的1.48%。
3、本计划授予价格为每股6.05元，不低于股票票面金额，且不低于《2018年限制性股票激励计划（草案）》公告前1个交易日和公告前60个交易日公司股
4、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除
解除限
解除限售时间 限售
售期
比例
第一个解 自限制性股票授予登记完成且上市之日起12个月后的首个交易日起至
40%
除限售期 限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自限制性股票授予登记完成且上市之日起24个月后的首个交易日起至
30%
除限售期 限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自限制性股票授予登记完成且上市之日起36个月后的首个交易日起至
30%
除限售期 限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、公司层面业绩考核要求
公司限制性股票解除限售考核年度为2018年-2020年。业绩考核指标以公司2017年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年-2020年相对于2017年扣非后净利润增长率分别为50%、95%、154%。
备注：公司考核年度扣非后净利润将不低于业绩考核指标；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润简称“扣非后净利润”。
6、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，考核内容承接上级组织业绩目标并分解到个人，主要包括关键绩效指标KPI、关键任务KO以及个
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售＝个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
个人层面上一年度考核结果 个人解除限售比例
合格（绩效考核结果为C级或以上） 100%
不合格（绩效考核结果为D级或以下） 0%
因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度之间的差额不可递延，将由公司回购并注销。
如果被激励人员在绩效考核期间内被问责免职或出现公司董事会或高级管理层认定的严重损害公司声誉、形象等相关事项，相关责任人当年度考核结果等级将被一票否决，评定为D或E。
（二）已履行的相关审批程序
2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。
2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。
2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职
予的激励对象资格条件提出的任何异议。
2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、董事会关于限制性股票授予条件成就的情况说明
根据公司2018年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意以2018年12月19日为授予日，向217名激励对象授予1,493.72万股限制性股票。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
53名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，结合《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由270人调整为217人，授予限制性股票总量由1800万股调整为1,493.72万股。
除上述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划与2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2018年12月19日
（二）授予价格：6.05元/股
（三）授予数量：1,493.72万股
（四）授予人数：217人
（五）限制性股票具体分配情况如下：
本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
序 获授限制性 占授予限制性 占公司总股
号 姓名 职务 股票数量 股票总数的 本的比例
（万股） 比例
1 闫冠宇 副董事长 25.00 1.6737% 0.0248%
2 黎惠勤 执行总裁 25.00 1.6737% 0.0248%
3 王宇彪 董事、高级副总裁 20.00 1.3389% 0.0198%
4 秦国权 董事、副总裁 20.00 1.3389% 0.0198%
6 张平 董事、副总裁、 10.00 0.6695% 0.0099%
董秘
7 刘玉平 财务总监
