岭南生态文旅股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要
岭南生态文旅股份有限公司
二零一八年十一月
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
第五章激励计划具体内容 .....................................................................5
第六章本计划的相关程序 ...................................................................13
第七章公司/激励对象各自的权利义务.............................................18
第八章公司/激励对象发生异动的处理.............................................19
第九章限制性股票回购注销原则 .......................................................21
第十章附则..........................................................................................23
股票 指 份
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
授权日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司
授予价格 指
股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指 担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之
日起算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《岭南生态文旅股份有限公司章程》
深圳证券交易所公布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：
《备忘录第4号》指 股权激励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
本计划涉及的激励对象共计270人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干；
（二）董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过1800万股（最终以实际认购数量为准）限制性股票，约占《2018年限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额
根据股东大会的授权，按照限制性股票激励计划的调整方法和程序予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票的授予价格不做调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授限制性 占授予限制 占公司总
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总数 股本的比
（万股） 的比例 例
1 闫冠宇 副董事长 25 1.39% 0.02%
2 黎惠勤 执行总裁 25 1.39% 0.02%
3 王宇彪 董事、高级 20 1.11% 0.02%
副总裁
4 秦国权 董事、副总 20 1.11% 0.02%
裁
5 黄锦阶 副总裁 10 0.56% 0.01%
6 张平 董事、副总 10 0.56% 0.01%
裁、董秘
7 刘玉平 财务总监 13.9 0.77% 0.01%
公司中层管理人员及核心业务骨干 1,676.1 93.12% 1.66%
（263人）
合计 1,800 100.00% 1.78%
四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
原预约公告日前30日起至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）解除限售安排
在解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除
解除限售
解除限售时间 限售
期
比例
第一个解 自限制性股票授予登记完成且上市之日起12个月后的首个交易日起至 40%
公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得延至下期解锁，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券
