岭南生态文旅股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
岭南生态文旅股份有限公司
二零一八年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次激励对象中，无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《岭南生态文旅股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
5、本计划授予的激励对象共计270人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划）。
6、本计划拟向激励对象授予不超过1800万股（最终以实际认购数量为准）限制性股票，约占《2018年限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额100,913.6789万股的1.78%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本激励计划获授的标的股票累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条、第十五条的规定。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，董事会应当根据股东大会的授权，按照限制性股票激励计划的调整方法和程序予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数不做调整。
7、本计划限制性股票的授予价格为6.05元/股，不低于《2018年限制性股票激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%与《2018年限制性股票激励计划（草案）》公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%。
8、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。限售期为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
9、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、解除限售安排
在解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除
解除限售
解除限售时间 限售
期
比例
第一个解 自限制性股票授予登记完成且上市之日起12个月后的首个交易日起至
40%
除限售期 限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自限制性股票授予登记完成且上市之日起24个月后的首个交易日起至 30%
除限售期 限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自限制性股票授予登记完成且上市之日起36个月后的首个交易日起至
30%
除限售期 限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得延至下期解锁，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
11、本计划须公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授予限制性股票的期间不计算在内），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
12、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章释义............................................................................................5
第二章实施激励计划的目的 .................................................................6
第三章本计划的管理机构 .....................................................................6
第四章激励对象的确定依据和范围 .....................................................6
第五章激励计划具体内容 .....................................................................7
第六章本计划的相关程序 ...................................................................15
第七章公司/激励对象各自的权利义务.............................................20
第八章公司/激励对象发生异动的处理.............................................21
第九章限制性股票回购注销原则 .......................................................23
第十章附则..........................................................................................25
以下词语如无特殊说明，在本草案中具有如下含义：
岭南股份、本公
司、公司 指 岭南生态文旅股份有限公司
激励计划、本激励 岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修
计划、本计划 指 订稿）
限制性股票、标的 根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的岭南股
股票 指 份
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
授权日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司
授予价格 指
股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指 担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之
日起算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《岭南生态文旅股份有限公司章程》
深圳证券交易所公布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：
《备忘录第4号》指 股权激励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和公司管理人员及核心技术（业务）人员个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就
