岭南生态文旅股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）摘要
岭南生态文旅股份有限公司
二零一八年九月
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次激励对象中，无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
目录
第一章释义............................................................................................4
第二章实施激励计划的目的 .................................................................5
第三章本计划的管理机构 .....................................................................5
第四章激励对象的确定依据和范围 .....................................................5
第五章激励计划具体内容 .....................................................................6
第六章本计划的相关程序 ...................................................................16
第七章公司/激励对象各自的权利义务.............................................20
第八章公司/激励对象发生异动的处理.............................................21
第九章限制性股票回购注销原则 .......................................................24
第十章附则..........................................................................................25
以下词语如无特殊说明，在本草案中具有如下含义：
岭南股份、本公
司、公司 指 岭南生态文旅股份有限公司
激励计划、本激励
计划、本计划 指 岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票、标的 根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的岭南股
股票 指 份
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
授权日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司
授予价格 指
股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指 担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之
日起算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《岭南生态文旅股份有限公司章程》
深圳证券交易所公布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：
《备忘录第4号》指 股权激励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和公司管理人员及核心技术（业务）人员个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为实施本计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计383人，包括：
（一）公司中层管理人员及核心业务（技术）骨干；
（二）董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
股。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过3,000万股（最终以实际认购数量为准）限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额100,913.6789万股的2.97%。其中首次授予2,545万股，约占本计划草案公告时公司股本总额100,913.6789万股的2.52%；预留455万股，约占本计划草案公告时公司股本总额100,913.6789万股的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的15.17%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本激励计划获授的标的股票累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，董事会应当根据股东大会的授权，按照限制性股票激励计划的调整方法和程序予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票的授予价格不做调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授限制性股票 占授予限制性股 占公司总股
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 本的比例
公司中层管理人员及核心
2,545 84.83% 2.52%
业务骨干（383人）
预留部分 455 15.17% 0.45%
合计 3,000 100.00% 2.97%
备注：预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（一）有效期
本计划的有效期为首次授予的限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的， 将披露未完成的原因并终止实施本计划。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊
