岭南生态文旅股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
岭南生态文旅股份有限公司
二零一八年九月
任。
本次激励对象中，无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《岭南生态文旅股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
5、本计划首次授予的激励对象共计383人，包括公司中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划）。
6、本计划拟向激励对象授予不超过3,000万股（最终以实际认购数量为准）限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额100,913.6789万股的2.97%。其中首次授予2,545万股，约占本计划草案公告时公司股本总额100,913.6789万股的2.52%；预留455万股，约占本计划草案公告时公司股本总额100,913.6789
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本激励计划获授的标的股票累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条、第十五条的规定。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，董事会应当根据股东大会的授权，按照限制性股票激励计划的调整方法和程序予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数不做调整。
7、本计划首次授予部分限制性股票的授予价格为6.05元/股，不低于本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%与本计划公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%。
8、本计划有效期为首次授予的限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
9、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、解除限售安排
在解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
第一个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予登记完成且上市之日 30%
日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成且上市之日
起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
第二个解除限售期 30%
票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成且上市之日
起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
第三个解除限售期 40%
票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当
日止
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售时间
比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成且上市之日
起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
第一个解除限售期 30%
票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成且上市之日
起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
第二个解除限售期 30%
票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成且上市之日
起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
第三个解除限售期 40%
票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当
日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解
票。
11、本计划须公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授予限制性股票的期间不计算在内），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
12、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第二章实施激励计划的目的 .................................................................8
第三章本计划的管理机构 .....................................................................8
第四章激励对象的确定依据和范围 .....................................................8
第五章激励计划具体内容 .....................................................................9
第六章本计划的相关程序 ...................................................................19
第七章公司/激励对象各自的权利义务.............................................23
第八章公司/激励对象发生异动的处理.............................................24
第九章限制性股票回购注销原则 .......................................................27
第十章附则..........................................................................................28
岭南股份、本公
司、公司 指 岭南生态文旅股份有限公司
激励计划、本激励
计划、本计划 指 岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票、标的 根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的岭南股
股票 指 份
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
授权日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司
授予价格 指
股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指 担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之
日起算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《岭南生态文旅股份有限公司章程》
深圳证券交易所公布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：
《备忘录第4号》指
