岭南生态文旅股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.岭南生态文旅股份有限公司持有北京市新港永豪水务工程有限公司75%股权，拟以人民币9,000万元向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）收购其持有的北京市新港永豪水务工程有限公司15%股权。收购完成后，岭南生态文旅股份有限公司将持有北京市新港永豪水务工程有限公司90%股权。本次收购将促进公司加快发展水务水环境业务，符合公司的战略规划与未来发展方向。
2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也未构成关联交易。
3.本次收购的资金来源于自有资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，本次交易属于董事长审批权限范围，无需提交公司董事会、股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日与公司之控股子公司北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港水务”、“标的公司”）的股东樟树市华希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华希投资”、“交易对方”）签署《岭南生态文旅股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”、“协议”），公司拟以人民币9,000万元向华希投资收购其持有的新港水务15%股权（以下简称“标的资产”）。
（二）本次交易的审批情况
本次收购事项已经董事长审批通过，同意公司通过现金支付方式以人民币9,000万元向华希投资收购其持有的新港水务15%股权，收购完成后公司将持有新
此前，公司发行股份及支付现金购买华希投资、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）持有的新港水务75%股权，交易对价45,000万元。2017年10月13日新港水务已就上述交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，并于2017年10月17日取得了《营业执照》。
公司购买新港水务90%股权事项累计金额约54,000万元，新港水务2017年经审计总资产约为120,709.67万元（新港水务90%股权对应的总资产约为108,638.71万元，约占公司2017年经审计总资产的9.94%），新港水务2018年6月30日总资产约为143,587.22万元(新港水务90%股权对应的总资产约为129,228.50万元，约占公司2017年经审计总资产的11.83%)。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事长审批权限内,无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
樟树市华希投资管理中心（有限合伙）
名称 樟树市华希投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
企业地址 江西省宜春市樟树市洋湖乡武林路31号
执行事务合伙人 赵宁
出资额 200万元人民币
统一社会信用代码 91360982MA35P0WH6F
成立日期 2017年1月12日
营业期限 2017年1月12日至2037年1月11日
企业投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动)
股东情况：赵宁，出资额：143.66万，占71.83%；高德军，出资额：35.74万,占17.87%；杨中春，出资额：20.6万，占10.3%。
（二）交易对方与公司的关系
总股本为1,007,688,679股）。华希投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
新港水务是一家集专业水务工程承包、水生态综合治理为一体的企业，成立于1995年，注册资本壹亿元，已取得水利水电工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级、水利水电机电安装工程专业承包叁级等多项施工资质，业务范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。
标的公司的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。标的公司基本情况如下：
名称 北京市新港永豪水务工程有限公司
类型 其他有限责任公司
企业地址 北京市丰台区长辛店镇园博园南路渡业大厦7层716B室
法定代表人 赵宁
注册资本 10,000万元人民币
统一社会信用代码 91110106102192357L
成立日期 1995年6月29日
营业期限 1998年3月4日至-
施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要股东及股权结构
收购完成后，各方所持有新港水务股权情况如下（具体以工商登记部门审核为准）：
股东 收购前出 收购前出 收购后出 收购后出
资比例 资（万元） 资比例 资（万元）
北京新水投资管理有限公司 10% 1,000 10% 1,000
樟树市华希投资管理中心（有限合伙） 15% 1,500 — —
岭南生态文旅股份有限公司 75% 7,500 90% 9,000
合计 100% 10,000 100% 10,000
（三）标的公司最近一年又一期主要财务数据
新港水务最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
（经审计） （未经审计）
营业收入 897,512,895.94 442,018,694.92
净利润 64,247,211.63 36,713,606.15
负债总额 973,391,535.55 1,194,257,635.88
净资产 233,705,201.58 241,614,537.49
资产总额 1,207,096,737.13 1,435,872,173.37
（四）定价依据
标的资产的交易价格由公司与华希投资参照公司收购新港水务75%股权时的评估结果，经双方协商一致，本次交易的标的资产华希投资持有的新港水务15%股权的交易价格最终确定为人民币9,000万元（含税价），公司以现金方式向华希投资支付9,000万元。
四、交易协议的主要内容
公司于2018年9月26日与公司之控股子公司新港水务的股东华希投资签署《股权转让协议》，协议具体内容以公司与华希投资实际签订的《股权转让协议》为准。协议的主要内容如下：
（一）合同主体
交易对方：樟树市华希投资管理中心（有限合伙）
收购方：岭南生态文旅股份有限公司
标的资产：华希投资持有的北京市新港永豪水务工程有限公司15%股权
（二）标的资产的转让价款
1.华希投资同意在本协议“协议的成立和生效”约定的先决条件全部获得满足的前提下，按本协议约定的条款和条件，将所持新港水务15%股权转让给公司，公司以现金形式支付转让价款。
万元（包含应由华希投资缴纳的所有相关税费）。
现金转让价款分三期支付，具体如下：
（1）公司应于本协议生效之日起1个月内于2018年10月30日前，向华希投资支付现金转让价款2,000万元；
（2）公司应于本协议生效之日起5个月内于2019年1月31日前，向华希投资支付现金转让价款4,500万元；
（3）公司应于本协议生效之日起7个月内于2019年3月31日前，向华希投资支付现金转让价款2,500万元，至此本次交易全部转让价款支付完毕。
（三）标的资产的过户
1.在本协议生效之日起3个工作日内，双方应配合促使新港水务向工商登记部门申请将标的资产变更登记至公司名下并取得申请受理回执，在取得申请受理回执后10个工作日内新港水务应完成本次股权转让相关工商变更登记或备案手续，并向公司提供工商登记部门就标的资产依照本协议约定变更登记至公司名下出具的核准变更文件。新港水务办理上述变更登记或备案手续时如需公司提供工商登记部门要求的相关文件或办理相关手续时，须提前2个工作日书面通知公司，公司应予以配合。若因工商登记部门原因导致新港水务未能在上述期限内完成相关手续的，交易对方及新港水务应在上述期限届满之日起2日内立即通知公司，并与公司协商解决方案。
2.自标的资产在工商登记部门变更登记至公司名下之日并且本次交易转让价款全部支付完毕后，公司享有标的资产的全部权利及相关权益。
3.双方同意，交割日后，新港水务应当在遵守法律法规、公司的章程的前提下，结合公司的发展及管理特性修订相关章程和管理制度。
（四）标的资产交割前期间的安排
1.交割日前，新港水务应：
（1）交易对方应依据法律法规和新港水务章程行使对新港水务的股东权利，不得作出损害新港水务权利和/或利益的行为，并将督促新港水务依法诚信经营。
（2）新港水务应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次股权转让履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。
（3）为本次股权转让之目的，在过渡期内，新港水务和交易对方应尽职履行其应当履行的任何其他义务和责任。
行完毕本协议项下所有义务前，不得通过任何直接或间接的方式对其出资额、合伙人、合伙人的出资额、出资比例等进行任何形式的调整。
3.交割前期间内，如发生任何情形而可能对本次股权转让有实质不利影响时，新港水务或交易对方中至少一
