证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－049
岭南生态文旅股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2018年3月9日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2018年3月19日（周一）上午9∶00时在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年年度
报告>及摘要的议案》
《2017年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度总
经理工作报告>的议案》
三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度董
事会工作报告>的议案》
公司现任独立董事蔡祥先生、云武俊先生、邢晶先生已向董事会提交了2017年度述职报告，并将在公司2017年年度股东大会上述职。公司2017年度董事会工作报告的内容参见公司《2017年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
《独立董事述职报告》、《独立董事履职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度财
务决算报告>的议案》
2017年度公司实现营业收入477,874.08万元，较上年同期256,769.58万
元增长86.11%；实现利润总额60,952.75万元，比上年同期30,877.49万元增
长 97.40%，实现归属于母公司股东的净利润 50,928.20 万元，较上年同期
26,080.41万元增长95.27%。以上财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）审计。
《2017年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2018年度财
务预算报告>的议案》
根据公司2018年度经营计划，综合考虑公司各业务板块的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预计2018年实现收入95.86亿元，同比增长100.60%，实现净利润9.84亿元，同比增长90.09%。
特别提示：本预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表
公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
《2018年度财务预算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
根据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2017年度
财务报告，公司2017年度实现母公司净利润352,610,067.71元，计提法定盈余
公积35,261,006.77元，加上上年度未分配利润619,121,545.97元，扣除2017
年已实施的2016年度利润分配方案中的现金分红51,746,926.36元，2017年末
公司可分配利润为884,723,680.55元。
鉴于公司当前高速增长的经营业绩及持续盈利能力，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，同时考虑到公司的股本总额相对较小，为满足以PPP模式和EPC模式为主的业务模式下的投标需求，并充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求。在符合相关法律法规和结合《公司章程》中关于分红政策的规定、保证公司正常运营和长远发展的前提下，拟定公司2017年度利润分配预案为：以截止2018年3月15日总股本436,226,800股为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增13股。未来，公司将继续加强业务开拓和经营管理，努力提高盈利能力，持续为股东创造较高的投资回报。
《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》于同日刊登于《中国证券报》、《 上海证券报》、《 证券时报 》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会认为：公司2017年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》的规定。
独立董事和公司监事会对本议案发表了同意意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》及《第三届监事会第二十次会议决议公告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度募
集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，上述《核查报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度内
部控制自我评价报告>的议案》
《2017 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》，上述《核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
九、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度内
部控制规则落实自查表>的议案》
《2017 年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司2017年度内部控制规则落实自查表的核查意见》，上述《核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2017年度关联
交易情况的议案》
2017 年度，公司发生的关联交易主要为关联方为公司的银行授信及借款提
供担保、公司与公司关联人共同对外投资及形成交易和往来款、与关联公司共同出资及受让关联方部分出资额、公司与关联方往来款及交易。
关联董事尹洪卫在对此项议案表决时进行了回避，此项议案经7名非关联董
事闫冠宇、杨敏、秦国权、秋天、蔡祥、云武俊、邢晶一致审议通过。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司2017 年度关联交易的核查意见》，上述《核查意见》同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
十一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<2017年度
社会责任报告>的议案》
《2017年度社会责任报告》的内容参见公司《2017年年度报告》“第五节
重要事项”中的第18小节“社会责任情况”部分。
十二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2018
年度财务审计机构及确定其支付报酬额度的议案》
公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年
度的财务审计机构,2018年审计费用拟不超过人民币180万元。以上费用包括合
并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告等费用。
独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请2018
年度银行综合授信额度的议案》
为满足公司2018年经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求和
提高投融资业务的效率，公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币150亿元（最终以各家机构实际审判的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等。
授权公司董事长在股东大会通过之日一年内签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件。上述综合授信额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举闫冠宇
先生为公司第三届董事会
