证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-181
岭南园林股份有限公司
关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权
激励对象及期权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月8日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》，现对有关事项说明如下：
一、本次股票期权激励计划审议情况简要说明
1、2015年1月9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。
2、2015年3月30日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投
票权相结合的方式召开2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于<公
司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。
3、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》，对本次股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格进行了调整。
4、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、2015年7月2日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司股票期权激励计划完成首次授予登记，本次股权激励计划授予股票期权总数为1153万份，首次授予数量为1038万份，预留股票期权115万份。首次授予股票期权行权价格13.33元/股，授予对象114人。
6、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，因5名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权36万份，公司首次股票期权激励对象总人数由114名调整至109名，首次授予股票期权总数由1038万份调整至1002 万份。同时根据2015年度个人业绩考核结果，公司对109名激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为66名（43名激励对象第一个行权期个人行权条件未满足），可行权数量为144.156万份。公司对已获授但尚未获准行权的共计192.444万份（离职对象的36万份，未达到个人行权条件的156.444万份）股票期权进行注销。
2015年度利润分配方案已于2016年5月13日实施完毕。
综上，已授予未行权的首次股票期权总数由1002万份调整为845.556万份，人数由114人调整为109人，行权价格由13.33元/股调整为13.30元/股。
7、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定2016年5月23日为预留股票期权的授予日，共向30名激励对象授予公司股权激励计划中的预留股票期权115万份，行权价格为35.19元/股。并于2016年6月6日完成了授予登记工作。
8、2016年12月22日，公司召开的第三届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于调整首次授予股票期权激励对象及期权数量的议案》，因首次授予股票期权的6名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司已注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权43.400万份（上述6名激励对象获授股票期权共62.000万份，在第一个行权期内根据2015年度个人业绩考核结果行权5.208万份及注销13.392万份）。
综上所述，公司首次授予股票期权激励对象人数由109名调整至103名，已授予未行权的期权总数由701.4万份（截止本公告披露日，第一个行权期可行权股票期权144.156万份已行权完毕）调整为658万份，行权价格为13.30元/股。
9、2016年12月22日，公司召开的第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》，因预留授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司已注销其所持有的已获授但尚未行权的预留授予股票期权9万份。
综上所述，公司预留授予股票期权激励对象总人数由30名调整至27名，已授予未行权的预留股票期权总数由115万份调整至106万份，行权价格为35.19元/股。
10、2017年5月15日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，因首次授予股票期权的2名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司已注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权7万份，公司首次股票期权激励对象总人数由103名调整至101名，公司已授予未行权的期权总数由658万份调整为651万份。
根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2016年度个人业绩考核结果，公司对101名激励对象第二期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权的激励对象为91名（10名激励对象第二个行权期行权条件未满足），可行权数量为221.084万份。
公司已对已获授但尚未获准行权的共计64.916万份（离职对象的7万份，未达到个人行权条件的57.916万份）股票期权进行注销。
根据公司2016年度利润分配方案，公司董事会对首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由13.30元/股调整为13.175元/股。
11、2017年5月15日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》,因预留授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司已注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权10万份，公司预留股票期权激励对象总人数由27名调整至24名，公司已授予未行权的预留期权总数由106万份调整为96万份。
根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2016年度个人业绩考核结果，公司对24名预留激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权期可行权的激励对象为21名（3名预留授予激励对象第一个行权期行权条件未满足），可行权数量为43.56万份。
公司已对已获授但尚未获准行权的共计14.44万份（离职对象的10万份，未达到个人行权条件的4.44万份）股票期权进行注销。
根据公司2016年度利润分配方案，公司董事会对预留授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由35.19元/股调整为35.065元/股。
二、本次调整股票期权激励对象及期权数量的具体情况
1、首次授予股票期权激励对象及期权数量调整情况：
根据公司于2017年5月15日召开的第三届董事会第八次会议的决议，截止上述董事会召开之日，公司已授予但尚未行权的首次授予期权总数为651万份，激励对象人数为101人。
现因首次授予股票期权的2名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司首次股票期权激励对象总人数由101名调整至99名。同时，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权4.8万份，因此，公司已授予但尚末行权的首次授予期权总数由651万份调整为367.2万份（扣除已进入第二个行权期的可行权数量221.084万份、已注销未达到个人第二个行权期行权条件的57.916万份及本次2名激励对象离职将注销的4.8万份），即第三个行权期已授予但尚末进入行权期的期权数量为367.2万份。
2、预留授予股票期权激励对象及期权数量的调整情况：
根据公司于2017年5月15日召开的第三届董事会第八次会议的决议，截止上述董事会召开之日，公司已授予但尚未行权的预留期权总数为96万份，期权激励对象人数为24人。
现因预留授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，因此公司预留股票期权激励对象总人数由24名调整至23名。同时，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权1万份，因此，公司已授予但尚末行权的预留期权总数由96万份调整为47万份（扣除已进入第一个行权期的可行权数量43.56万份、已注销未达到个人第一个行权期行权条件的4.44万份及本次1名激励对象离职将注销的1万份），即第二个行权期已授予但尚末进入行权期的预留期权数量为47万份。
三、调整股票期权激励对象及期权数量对公司的影响
本次对公司股票期权激励对象及期权数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事意见
公司独立董事对调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量发表了如下独立意见：
因部分激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，因此公司对首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量进行调整。上述调整符合公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为，本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
综上，我们同意公司对首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量进行调整，并对相关人员已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
五、监事会核查意见
监事会核查后认为：根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定，因部分激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，同意公司注销所涉及的股票期权。本次调整确认的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，同意对首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量进行调整。
六、中介机构意见
北京市君合（广州）律师事务所就公司本次调整股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量事项出具了《关于岭南园林股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见》。认为：本次股票期权激励计划的调整已取得必要的批准和授权，符合《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
