证券代码：002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017-144
岭南园林股份有限公司
关于拟参与文化旅游配套之土地竞拍的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年10月26日召开的
第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司拟参与文化旅游配套之土地竞拍及相关项目开发的议案》，根据上述董事会的授权，公司本次拟参与的文化旅游配套之土地竞拍的额度及实施主体均在董事会权限范围之内，公司授权公司之全资子公司或孙公司参与土地竞拍不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项属于风险投资范围，独立董事和保荐机构对此分别出具了相关意见。具体情况如下：
一、投资参与土地竞拍概述
本次拟参与土地竞拍系公司推动文化旅游产业之配套项目的落地举措。
1、投资额度：不超过董事会权限范围之内的额度，即不超过5000万元；
2、竞拍主体：授权公司之全资子公司或孙公司作为实施主体参与土地竞拍。
二、竞拍土地使用权的基本情况
本次参与竞拍所得土地实际价格以最终竞拍价为准，竞拍所需资金为自有资金。全资子公司或孙公司将在董事会的授权范围内根据竞拍情况确定竞拍价格，同时授权相关管理层签署和办理土地竞拍购买过程中的相关文件。
三、参与竞拍的目的和对公司的影响
本次公司授权全资子公司或孙公司参与竞拍土地使用权，系公司运作文化旅游项目之配套项目工程。上述项目的顺利运行，将切实提升公司文化旅游项目的建设与运营能力，增强公司的持续盈利能力及核心竞争力。
四、风险控制
由于上述投资行为存在许多不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：
1、公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求，制定了《风险投资管理制度》，健全风险投资内部控制制度，明确投资决策流程、实施执行程序、内部审计、信息披露，有效提高投资风险防控水平。
2、公司财务中心具体负责风险投资项目的运作和处置，包括资金的筹集、使用管理，派专人负责跟踪进展情况及投资安全状况，出现异常情况及时报告，董事会立即采取有效措施收回资金，避免或者减少公司损失。
3、公司内部审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个季度末应对风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计与风险控制委员会报告。
4、公司依据相关制度规定，公司所进行风险投资将及时履行信息披露义务。
五、相关承诺
1、本次公司开展风险投资，经自查，公司不属于以下情形：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
2、公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、已履行的审批程序及相关核查意见
1、本次参与土地竞拍已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，本次拟进行的交易金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次拟进行的交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
公司独立董事对公司董事会提交的《关于公司拟参与文化旅游配套之土地竞拍及相关项目开发的议案》进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了审核。同时，在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行风险投资事项发表如下独立意见：公司已制定并实行相关的内部控制制度，建立了相关的内控程序，内控体系完善。董事会对上述议案的审议程序合法、合规；计划使用的资金仅限于公司的自筹资金，不涉及公司的募集资金，不会对公司主营业务的发展产生不利影响，也不会对公司依法合规经营产生不良影响，不会损害中小股东的合法利益。且公司已承诺在进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。综上所述，公司独立董事一致同意上述投资。
3、监事会审核意见
监事会认为：公司拟参与文化旅游配套之土地竞拍及相关项目开发，符合公司战略发展规划，并针对风险投资建立了健全的《风险投资管理制度》以及采取了全面的风险控制措施。本次拟开展的投资不涉及募集资金，完全使用自有资金；决策和审议程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司监事会同意上述投资。
4、保荐机构核查意见
经对公司当前对外投资、主要项目运营以及财务和现金流量等情况进行核查，并结合公司未来战略发展规划及相关风险管理制度分析，保荐机构认为：
1、岭南园林之全资子公司或孙公司作为实施主体投资不超过董事会权限范围之内的额度参与土地竞拍事项以及制定《岭南园林股份有限公司风险投资管理制度》已经由公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。
2、岭南园林本次交易事项不构成关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
3、岭南园林就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定。
鉴于公司本次投资范围属于风险投资，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：
（1）重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序；
（2）在经股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；
（3）公司应严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金监管的规范 性文件和公司内部相关管理制度，保证募集资金合法合规使用；
（4）公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。
本保荐机构对公司使用自有资金进行风险投资事项无异议。
本次土地竞拍交易存在一定的不确定性，公司将根据竞拍事项的进展情况及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二〇一七年十月二十六日
