股票简称：岭南园林 股票代码：002717
岭南园林股份有限公司
第一期员工持股计划(草案)
二〇一七年六月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”、“公司”或“本公司”）第一期员工持股计划（草案）系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
4、本员工持股计划募集资金总额上限为8,000万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。参加本员工持股计划的人员范围为本公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，总人数不超过 29人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共 7 人。
5、本计划设立后将委托中航信托股份有限公司进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额，该集合资金信托计划上限为20,000万份，每份份额为 1 元，按照不超过 1.5:1 的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额。员工持股计划拟筹集资金总额不超过8,000万元，全额认购集合资金信托计划的劣后级份额；同时募集不超过12,000万元的优先资金，优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购，组成规模不超过20,000万元的集合资金信托计划。本集合资金信托计划优先份额和劣后份额的资产将合并运作，主要通过二级市场购买（包括大宗交易、竞价交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有岭南园林股票（股票代码：002717），不用于购买其他上市公司股票，本信托计划将在本公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内完成标的股票的购买。公司控股股东尹洪卫先生为
集合资金信托计划优先份额承担差额补足义务。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、本计划购买股票完成后，公司全部有效员工持股计划累计持有标的股票数量不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
7、本员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本计划，且集合资金信托计划成立之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下之日起算。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
10、本计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目 录
一、释义......5
二、员工持股计划的目的......6
三、员工持股计划的基本原则......6
四、员工持股计划的参加对象及确定标准......6
五、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......7
六、员工持股计划的存续期、变更和终止......8
七、本员工持股计划的管理模式......9
八、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款......13
九、员工持股计划股份权益的处置办法......14
十、公司融资时本员工持股计划的参与方式......15
十一、员工持股计划需要履行的程序......15
十二、其他重要事项......16
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
岭南园林、本公司、公司 指 岭南园林股份有限公司
本计划、本员工持股计划、员
指 岭南园林股份有限公司第一期员工持股计划
工持股计划
控股股东、实际控制人 指 岭南园林控股股东、实际控制人尹洪卫
持有人、参与人 指 出资参与本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
委托人 指 本员工持股计划
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指 岭南园林总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公
司章程》规定的其他人员
中航信托、资产管理机构、管
指 中航信托股份有限公司
理人
集合资金信托计划 指 管理人为本次员工持股计划所设立的集合资金信托计划
标的股票 指 岭南园林A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《岭南园林股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
二、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
三、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动/劳务合同。
（二）确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司研发、销售骨干人员；
4、其他对公司发展有较高贡献的人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（三）持有人基本情况
参加本次员工持股计划的员工总数不超过29人，其中公司董事、监事、高级管理人员7人，累计认购不超过3,920万份，占员工持股计划的总份额比例为49%；其他员工累计认购不超过4,080万份，占员工持股计划的总份额比例为51%。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。
序号 持有人 职务 认购份额（万元） 占持股计划的比例
1 宋彦君 总经理 2,000 25%
2 朱心宁 董事 400 5%
3 刘勇 副总经理 400 5%
4 秦国权 董事、副总经理 400 5%
5 张友铭 副总经理 400 5%
6 杜丽燕 财务总监 160 2%
7 秋天 董事、董事会秘书 160 2%
9 其他员工 4,080 51%
