股票简称：岭南园林 股票代码：002717
岭南园林股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
二〇一五年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《岭南园林股份有限公司章程》制定。本激励计划由岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”或“本公司”、“公司”）董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本激励计划进行管理。
2、岭南园林拟向激励对象授予591万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占公司签署本激励计划时公司股本总额16286.8万股的3.629%。其中首次授予的股票期权为532万份，占股票期权数量总额的90.017%；预留股票期权为59万份，占股票期权数量总额的9.983%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股岭南园林股票的权利。本计划的股票来源为岭南园林向激励对象定向发行股票。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、预留部分的期权将在本计划首次授权日次日起12个月内授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。预留部分期权的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。预留股票期权的授予条件与首次授予股票期权的授予条件相同。
4、本激励计划首次授予的532万份股票期权拥有在行权日按预先确定的行权价格26.74元/股和行权条件购买1股公司股票的权利。
5、在本激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、增发等事宜，股票期权的行权价格、股票期权数量及所涉及的标的股票数量将做相应的调整。
股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
6、本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起48个月。
行权安排：本计划首次授予的股票期权自首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内按30%、30%、40%的行权比例分三期行权；本计划预留股票期权，自股票期权首次授权日次日起12个月内授予，自预留期权授权日起满12个月后，激励对象可在未来 24 个
月内按50%，50%的行权比例分两期行权。
7、首次授予期权主要行权条件：以2014年业绩为基准，2015年、2016年、2017年各年度实现的净利润较2014年增长分别不低于40%、93%、160%。
预留期权权益的行权条件与首次授予期权权益对应行权期的行权条件相同。
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后净利润为计算依据。
8、本计划授予股票期权的激励对象为公司董事、中高层管理人员及核心骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本激励计划首次授予/授权的激励对象共计118人，包括高级管理人员6名，中层关键管理人员、核心技术（业务）人员112名。
9、岭南园林承诺不为本次激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、岭南园林股东大会批准。
11、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划的实施将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
14、风险提示：投资者在评价本公司此次股票期权激励计划时，还应特别认真地考虑下述风险因素：
（1）股票期权的公允价值是在一定的参数假设和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。采用不同的定价模型计算出来的理论价值会有差异，理论价值也会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的市场价格、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，理论价值也会发生变化。本激励计划的期权成本将在董事会确定授权日后根据 Black-Scholes 期权定价模型重新进行估计，此处的成本估算仅为
模拟估算。
（2）公司选用净利润增长率作为本次股权激励计划中行权/解锁的考核指标，该指标作为公司考核此次股权激励计划实施的重要参考，并不代表公司对未来业绩的承诺。受市场竞争加剧、产业政策变化及技术更新等潜在不确定因素的影响，公司未来经营业绩和盈利规模存在不确定性，本次股权激励计划的实施取决于公司未来经营业绩情况和个人业绩考核的结果。
提请投资者注意风险，理性投资。
目 录
一、释义...................................................................................................................................................................6
二、股票期权激励计划的目的...............................................................................................................................8
三、股票期权激励对象的确定依据和范围...........................................................................................................9
四、股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量......................................................................................11
五、激励对象获授的股票期权分配情况.............................................................................................................12
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期......................................................13
七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法..............................................................................................15
八、激励对象获授股票期权、行权的条件.........................................................................................................16
九、股票期权激励计划的调整方法和程序.........................................................................................................19
十、股票期权会计处理.........................................................................................................................................21
十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序......................................22
十二、公司与激励对象各自的权利义务.............................................................................................................24
十三、股票期权激励计划的变更、终止.............................................................................................................26
十四、附则.............................................................................................................................................................28
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
岭南园林、本公司、公司 指 岭南园林股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计 以岭南园林股票为标的，对中高层管理人员及核心骨干人员进
指
划、本计划 行的长期性股权激励计划
岭南园林授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
