002714 深市 牧原股份

证券简称：牧原股份      证券代码：002714    上市地点：深圳证券交易所
        牧原食品股份有限公司

  2021 年度非公开发行 A 股股票预案

          （二次修订稿）

                二〇二二年六月


                    公司声明

    一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。

    四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    1、本次非公开发行股票预案已经公司第四届董事会第二次会议、2021 年第
四次临时股东大会、第四届董事会第六次会议及第四届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证监会核准。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为牧原集团，牧原集团系公司控股股东，为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业。本次非公开发行构成关联交易。

    发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议
公告日（2021 年 10 月 19 日），原发行价格为 40.21 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

    2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年
度利润分配方案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.480230 元（含税，因公司可转换公司债券在转股期内，公司总股本发生变化，根据分配总额不变的
原则，每 10 股分红金额进行了调整）。公司 2021 年度上述权益分派已于 2022
年 6 月 9 日实施完毕。根据公司 2021 年度权益分派实施情况和公司非公开发行
股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 40.21 元/股-每股派发的现金红利 0.248023 元=39.97 元/股（向上保留两位小数取整）。

    4、本次非公开发行原定股票数量不低于 124,347,178 股（含本数）且不超过
149,216,612 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会
关于本次发行的核准文件为准，全部由牧原集团以现金认购。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上下限。

    根据 2021 年度权益分派实施完毕后调整的发行价格，相应调整本次非公开
发行股票的发行数量，调整后的发行数量如下：本次非公开发行股票数量不低于125,093,821 股（含本数）且不超过 150,112,584 股（含本数）。

    5、本次非公开发行募集资金总额不低于 500,000.00 万元（含本数）且不超
过 600,000.00 万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
    6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制定了《未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》；关于公司利润分配政策、最近三年利润分配及现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请投资者关注。

    7、由于本次募集资金产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。

    本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

    8、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

    9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目  录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目  录...... 6
释  义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10

  一、公司基本情况...... 10

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次非公开发行股票方案概要...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 17
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

  序...... 17
第二节 发行对象基本情况 ...... 18

  一、基本情况...... 18

  二、牧原集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系...... 18

  三、牧原集团最近三年主营业务情况...... 18

  四、牧原集团最近一年主要财务数据...... 19
  五、牧原集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

  ...... 19
  六、本次发行完成后，牧原集团及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞

  争和关联交易情况...... 19
  七、本预案公告前 24 个月内牧原集团及其控股股东、实际控制人与公司之

  间的重大交易情况...... 19

  八、认购资金来源...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 21

  一、认购协议的主要内容...... 21


  二、补充协议的主要内容...... 24

  三、补充协议（二）的主要内容...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27

  一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 27

  二、本次非公开发行募集资金的必要性及可行性...... 27

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28

  四、本次非公开发行的可行性结论...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管

  人员结构、业务结构的变动情况...... 30

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

  及同业竞争等变化情况...... 31
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

  占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 32

  六、本次非公开发行股票的相关风险...... 32
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 35

  一、公司利润分配政策...... 35

  二、最近三年利润分配及现金分红情况...... 40

  三、未分配利润使用安排情况...... 40

  四、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年度）...... 41
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明...... 44

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 44

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 46

  三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明...... 46
  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目

  在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 46

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 47
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 48

                      释  义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/  指  牧原食品股份有限公司
上市公司/牧原股份

牧原集团/控股股东    指  牧原实业集团有限公司，发行人实际控制人的一致行动人

实际控制人          指  秦英林先生和钱瑛女士

本预案              指  《牧原食品股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
                        （二次修订稿）》

本次发行/本次非公开

发行/本次非公开发行  指  牧原股份 2021年度非公开发行 A股股票

股票

定价基准日          指  本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第
                        二次会议决议公告日

国家统计局          指  中华人民共和国国家统计局

USDA              指  美国农业部

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

股东大会            指  牧原食品股份有限公司股东大会

董事会              指  牧原食品股份有限公司董事会

监事会              指  牧原食品股份有限公司监事会

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证