证券代码：002713 证券简称：东易日盛 公告编号：2021-080
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资设立有限合伙企业暨关联交易概述
1、交易基本情况
东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过《关于全资子公司对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。公司全资子公司文景易盛投资有限公司（以下简称“文景易盛”）拟以自有资金与北京新文景咨询管理有限公司和北京天意好咨询管理有限公司共同出资6000万元投资设立北京晨景一品科技中心（有限合伙）（注：暂定名，最终以合伙企业登记机关核准登记的名称为准）。
合伙企业拟认缴出资总额为人民币6000万元，文景易盛作为有限合伙人出资1000万元人民币，持股比例16.67%；北京天意好咨询管理有限公司作为有限合伙人认缴出资4000万元人民币，持股比例66.66%；北京新文景咨询管理有限公司作为普通合伙人认缴出资1000万元人民币，持股比例16.67%。
2、关联情况说明
杨劲女士直接和间接共合计持有公司18.55%的股份，直接持有北京天意好咨询管理有限公司99.9%股权，间接持有北京新文景咨询管理有限公司99.9%股权，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，杨劲女士为公司关联自然人，北京新文景咨询管理有限公司和北京天意好咨询管理有限公司为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
3、审批程序
公司于2021年12月10日召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过《关于全资子公司对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，具体内容详见公司2021年12月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第八次（临时）会议决议公告》。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、北京新文景咨询管理有限公司
公司名称：北京新文景咨询管理有限公司
统一社会信用代码：91110105MA04H14526
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院303号楼1至7层102内7层701室
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：杨洋
成立日期：2021年11月5日
注册资本：1000万元人民币
经营范围：企业管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；税务咨询；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；市场调查；电脑图文设计、制作；会议服务；承办展览展示活动；摄像扩印服务；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：杨劲持有北京天意好咨询管理有限公司99.9%股权，北京天意好咨询管理有限公司持有北京新文景咨询管理有限公司100%股权。
2、北京天意好咨询管理有限公司
公司名称：北京天意好咨询管理有限公司
统一社会信用代码：91110118MA02MF1E02
注册地址：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-3137（云创谷经济开发中心集中办公区）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：杨劲
成立日期：2021年5月27日
注册资本：500万元人民币
经营范围：企业管理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；摄影扩印服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：杨劲持有北京天意好咨询管理有限公司99.9%股权。
主要财务数据：北京天意好咨询管理有限公司2021年10月31日资产总额为3963.66万元，净资产为-63.34万元，自成立至2021年10月营业收入为0元，净利润为-63.34万元。
三、拟对外投资设立合伙企业的基本情况
公司名称：北京晨景一品科技中心（有限合伙）（注：暂定名，最终以合伙企业登记机关核准登记的名称为准）
投资规模：6000万人民币
执行事务合伙人（普通合伙人）：北京新文景咨询管理有限公司
组织形式：有限合伙企业
出资方式：货币出资
设立进展：本有限合伙企业尚在筹备设立阶段
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；融资咨询服务；企业管理咨询；税务服务。（以合伙企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）
四、拟与各合伙人、关联方签署协议的主要内容
（一）合伙目的、经营范围、合伙期限及经营场所
1、合伙目的：从事股权及与股权相关的投资和/或符合法律规定及本协议约定的其他投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
2、经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；融资咨询服务；企业管理咨询；税务服务（以合伙企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
3、合伙期限：除非经普通合伙人另行确定，本合伙企业期限为长期。
4、经营场所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院电子城IT产业园303号楼
5、投资方向：新能源、低碳环保材料在家居、家装领域的技术及应用。
（二）合伙人出资方式、数额及期限
有限合伙企业认缴出资总额为6000万元人民币，全部为现金出资，各合伙人具体出资数额、出资方式如下表：
合伙人名称/姓名 类型 出资方式 认缴出资额 认缴比例
（万元）
北京新文景咨询管理有限公司 普通合伙人 货币 1000 16.67%
北京天意好咨询管理有限公司 有限合伙人 货币 4000 66.66%
文景易盛投资有限公司 有限合伙人 货币 1000 16.67%
合计 6000 100%
缴款期限：2021年12月31日前（或普通合伙人书面通知要求的时间孰早）缴付至合伙企业银行账户。
（三）合伙企业事务执行
1、有限合伙企业全体合伙人一致同意委托普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
2、全体合伙人一致认可，作为执行事务合伙人，除协议另有约定外，普通合伙人享有对合伙企业事务充分的管理控制的执行权，并对下列事项拥有独立决定权：
（1）决定改变合伙企业的名称；
（2）决定改变合伙企业主要经营场所的地点；
（3）批准有限合伙人转让合伙权益；
（4）批准有限合伙人增加或减少认缴出资；
（5）适用法律和规范或协议规定的执行事务合伙人有权独立决定的其他事项。
3、执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业所有，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（四）收益分配、亏损分担及责任承担
1、除普通合伙人另行决定外，合伙企业的可分配收入在合伙人之间根据实缴出资额按比例进行分配。
2、合伙企业的亏损在各合伙人之间按其实缴出资比例分担。
3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
4、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人可要求每一合伙人向合伙企业返还此前从合伙企业收到的分配用以承担该等债务，且返还义务不应超过该合伙人从合伙企业取得的累计分配扣除其已承担税费后的金额。
如果合伙企业基于其从已投项目取得的收益分成而产生任何后续返还义务，且合伙企业的该等收益分成收入已在合伙企业的合伙人之间进行分配的，则该等债务应由相关合伙人向合伙企业返还其从合伙企业收到的分配用以承担。
（五）违约责任
合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任。
（六）争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向北京仲裁委申请仲裁。
五、本次交易的目的、可能存在的风险及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
公司全资子公司对外投资设立合伙企业，符合公司发展战略及投资方向，在做好公司主业的前提下，充分发挥各合伙人的优势和资源，实现协同效应；分享潜在的投资回报，进一步提升公司盈利能力和竞争力。
（二）可能存在的风险
合伙企业的投资业务可能会受到外部经济环境波动及企业自身经营的影响，投资项目的期限及预期收益有一定不确定性。
（三）对上市公司的影响
本次投资的资金来源为公司全资子公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此项交易对关联人形成依赖。本次交易完成后，不存在与关联方同业竞争的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次设立合伙企业，出资各方均以现金出资，且按照认缴出资额确定各方在合伙企业的出资比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与北京新文景咨询管理有限公司发生关联交易总金额为4.8万元，为北京新文景咨询管理有限公司租用公司办公场地之房租；除此之外无其他关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
本次公司全资子公司对外投资设立合伙企业暨关联交易事项是基于公司整体发展需要，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。本次对外投资暨关联交易事项本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以货币方式出资，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本次对外投资暨关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次公司全资子公司对外投资设立合伙企业暨关联交易事项符合公司整体发展需要，是本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以货币方式出资，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同时，履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
九、备查文件
2、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的的独立意见；
特此公告。
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