证券代码：002713 证券简称：东易日盛 公告编号：2017-091
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
关于拟收购北京欣邑东方室内设计有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）拟购买CITY
FLYER INTERNATIONALCORP.公司（以下简称“城飞国际”或“转让方”）持有的北京欣邑
东方室内设计有限公司（以下简称“欣邑东方”或“标的公司”）60%股权，交易完成后，公司将持有欣邑东方60%股权。
2017年10月12日，公司已召开第四届董事会第四次会议，审议公司与城飞国际关于
收购欣邑东方60%股权的《股权转让协议》（以下简称“协议”）等事项。根据《协议》公
司将以现金方式出资人民币30,096万元收购标的公司60%股权。出资来源为公司自有资金。
独立董事对该事项发表了独立意见。
本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：城飞国际有限公司
英文名称：CITYFLYERINTERNATIONAL CORP.
注册地址：萨摩亚阿皮亚保得利信誉通集团 1225 邮政信箱 Portcullis TrustNet
Chamber,P.O. Box1225,Apia,Samoa
授权代表人：邱德光
三、交易标的基本情况
（一）、标的公司基本情况
公司名称：北京欣邑东方室内设计有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
公司住所：北京市朝阳区甜水园西园20号商业302
注册资本：100万人民币
法定代表人：邱德光
成立日期：2009年7月27日
统一社会信用代码：911101056932995187
经营范围：装饰设计；电脑图文设计、制作；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；会议服务；经济贸易咨询；企业形象策划；销售日用品、五金交电、建材、工艺美术品、针纺织品、体育用品。（该公司2017年8月2日前为内资企业，于2017年8月2日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）、标的公司交易前后的股权结构
1、标的公司股东结构
股东 持股比例
CITYFLYERINTERNATIONALCORP. 90%
袁欣 10%
总计 100%
标的公司的股东、管理层与公司及公司的主要股东未构成关联关系。
2、交易后标的公司股东结构
股东 持股比例
东易日盛家居装饰集团股份有限公司 60%
CITYFLYERINTERNATIONAL CORP. 30%
袁欣 10%
总计 100%
（三）、标的公司财务情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告编号：安永华明（2017）专字60475167A01），标的公司经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2017年6月30日/ 2016年12月31日/
项目
2017年1-6月 2016年
资产总额 12,128.21 8,011.76
负债总额 8,334.96 5,560.96
净资产总额 3,793.24 2,450.80
营业收入 3,473.05 5,875.01
净利润 1,342.44 1,550.12
经营活动产生的现金流量净额 996.45 2552.88
（四）、标的公司的抵押、担保情况
标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在对外担保。
（五）、标的公司的主要业务情况介绍
标的公司主要从事室内装饰设计业务，包括住宅空间、高端样板间、商业空间、酒店会所俱乐部等公共空间设计，以及整合布置软装陈设、代购家具饰品、艺术品陈设设计等专业服务。主要合作单位包括万科、保利地产、恒大集团、融创集团、华润置地、绿城集团、华夏幸福、华侨城、首开集团、恒禾置地、星河湾集团、仁恒集团等。
标的公司核心人员邱德光先生，是新装饰主义ART-DECO的创始人，在奢华巴洛克、新
中式、新装饰艺术领域具有较高的专业地位。邱先生曾被评选为中国室内装饰协会（CIDA）评选的“十大风云人物”（2010），《英国Bloomberg2011亚太地区中国最佳室内设计大奖》，《2016胡润华人设计师》、《福布斯Forbes》中国最具影响力设计师。邱先生的代表作品中，早期有台湾着名的信义之星以及上海星河湾等，近期有杭州江南里、北京万科如园顶层等，其中南京保利天悦荣获《罗博之选》最佳地产奖、原创家具设计产品云椅之梦云在2015年获法国艺术家协会收藏，并获得2016年米兰国际家具展“日出东方米兰闪耀”设计大奖。四、交易协议的主要内容
经公司第四届董事会第四次会议审议，公司将与城飞国际签署《股权转让协议书》，主要内容如下：
（一）协议签订主体
股权转让方：CITYFLYER INTERNATIONALCORP.
股权受让方：东易日盛家居装饰集团股份有限公司
（二）股权转让标的、对价
公司以现金方式，出资人民币30,096万元收购欣邑东方的60%股权。资金来源为公司自有资金。
（三）、交易定价依据
1、对标的公司资产评估情况
（1）评估方法
针对本次评估的特定目的以及收集掌握的资料情况，我们认为被评估单位经营稳定，能够对未来状况进行合理预测，故适合采用收益法进行评估。
由于委估资产的明细清册可以取得，各项资产的价值均可通过市场调查等方式获取，故适合采用资产基础法进行评估。但资产基础法一般不作为企业价值评估的唯一方法。
本次评估以收益法的评估结果作为评估报告最终结论。
（2）评估结果
纳入此次评估范围的资产包主要从事室内设计业务，考虑本次评估目的系为股权收购提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，资产基础法并不能体现公司的收益能力而收益法的评估结果更能准确揭示被评估单位未来的盈利能力、经营风险，同时标的公司近年来经营业绩良好，在长期经营过程中积累了较为广阔的市场和客户关系网络、品牌在资产基础法中无法体现的资产价值。通过以上分析，我们选用收益法作为本次股权转让价值参考依据，根据收益法评估数据标的公司股东全部权益在基准日的价值为53,076.19万元。
2、审计结果
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告编号：安永华明（2017）专字60475167A01号）（截至2017年06月30日），标的公司经审计合并净资产为3,793.24万元，母公司净资产为3,646.53万元。
3、评估结果和审计结果差异及其原因
根据同致信德评报字（2017）第E0034号《评估报告》，标的公司按收益法评估的以2017年6月30日为评估基准日的评估值为53,076.19万元，标的公司截止2017年6月30日经审计净资产账面值（母公司口径）为3,646.53万元，评估值较经审计账面值增值率为1,355.53%。
本次对标的公司评估包含企业品牌价值、业务及管理团队价值、客户资源价值及其他潜在的资源、无形资产价值，以及对企业未来业务良好预期的估计价值。因此相对于审计结果产生了一定的增值溢价。
4、交易对价的制定
本次交易对价的确定，主要考虑标的公司预计经营前景较好，盈利能力较强，在以往长期经营过程中积累了较为广阔的客户关系网络，并形成了业内较高的知名度，参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计结果为基础，参考评估结果，给予标的公司一定溢价。
经双方协商一致同意，本次交易标的为欣邑东方的60%股权，交易价格为人民币30,096万
元。
（四）款项支付及付款条件
股权转让款按照下述条件及进度分五期支付：
1、第一期股权转让款支付先决条件均已成就之日（“第一次交割先决条件成就日”）或被投资方书面豁免之日起十（10）个工作日内，投资方支付股权转让款的15%，即人民币4,514.4万元；
付款条件为：
（1）标的公司股东会决议已经获得全体股东合法有效通过；
（2）各方已完成针对本次股权转让的所有谈判，且与本次股权转让相关的交易文件均已经签署生效并最终交付；
（3）标的公司及现有股东已为拟激励的团队核心人员制定相关激励方案，且双方已就激励方案达成一致。
2、第二期股权转让款支付先决条件均已成就之日
