刘申签订了《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》，以32,024万元人民币的价格将公司持有的北京爱德康赛广告有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）转让给舟山壹德。本次交易完成后，公司不再持有爱德康赛的股权。
2、审议决策情况
本次交易已经公司于2018年11月28日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避了对该议案的表决。公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见和事前认可意见。
本次资产转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；数据处理；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要财务数据
根据中企华评报字(2018)第4210号资产评估报告，爱德康赛最近两年又一期主要财务数据如下表：
单位：人民币万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司聘请相关中介机构的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的发行股份的种类和面值、发行方式及发行对象、发行股份的定价
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于签署<思美
理，于2016年1月22日获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核无条件通过。2016年2月26日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]350号），该批复核准本次交易的相关发行。
2016年3月9日，爱德康赛领取了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的营业执照，思美传媒持有爱德康赛100%的股权，资产过户手续履行完毕。
4、交易标的资产在权属方面情况
标的资产为公司持有的爱德康赛100%股权。前述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法
万元，占爱德康赛注册资本的100%。
2、标的资产转让价格及支付
以评估基准日经评估的爱德康赛100%股东权益价值为基础，经交易双方协商，确定本次标的资产转让价格为32,024万元（以下简称“现金对价”）。
舟山壹德全部以支付现金方式购买标的资产。
股权转让款支付方式如下：
舟山壹德应于先决条件成就后15个工作日内向思美传媒支付第一笔对价，即对价总额的15%合计人民币4803.6万元；舟山壹德应于2018年12月26日前向思美传媒支付第二笔对价，即对价总额的45%合计人民币14410.8万元；舟山
爱德康赛于基准日的滚存未分配利润于2018年9月6日作出股东决定分配5,200万元，上述股利应由爱德康赛在2018年12月31日前支付给思美传媒，刘申与舟山壹德就上述应付股利的支付承担连带保证责任，舟山壹德就上述支付义务承担连带责任，爱德康赛剩余未分配利润由舟山壹德在本次交易实施完毕后享有。
5、公司与标的公司之间的债权债务
截至《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》签订之日，标的公司结欠公司借款234,979,766.70元，公司结欠标的公司业务往来款
1、公司第四届董事会第十九次会议决议
2、独立董事对本次交易发表的事前认可意见和独立意见
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
