证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2021-035
思美传媒股份有限公司
关于收购控股子公司剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次交易已经思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会决策权限范围内事项，无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.本次交易存在的交易风险包括标的资产估值风险、业绩不达标风险、合同履约风险等。
3.本次交易为收购控股子公司剩余股权，交易对价溢价部分冲减资本公积，不增加商誉。
一、交易概述
公司于2021年6月29日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司上海智海扬涛广告有限公司剩余股权的议案》，会议决议以自有资金收购舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智富天成”）、施文海合计持有的上海智海扬涛广告有限公司（以下简称“智海扬涛”或“标的公司”）40%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），暂定交易对价为人民币4800万元，最终股权转让总价款以股权转让合同约定调整计算金额为准。本次交易完成后，智海扬涛将成为公司全资子公司。
公司独立董事已发表独立意见同意本次收购。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会决策权限范围内事项，无须提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
(一) 交易对方一
企业名称：舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330901MA28K39027
企业类型：有限合伙企业
注册地址：舟山港综合保税区企业服务中心301-1191室
执行事务合伙人：施文海
成立日期：2016年05月16日
营业期限：2016年05月16日至2036年05月15日
经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；投资咨询、股权投资、项目投资、实业投资。
智富天成合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 施文海 700.00 70.00
2 廖依群 200.00 20.00
3 朱建华 100.00 10.00
合计 1000.00 100.00
(二)交易对方二
姓名：施文海
性别：男
身份证号码：372***********7018
住址：上海市普陀区中潭路***
本次交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
(一)基本情况
企业名称：上海智海扬涛广告有限公司
统一社会代码：91310105736207100H
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市长宁区武夷路697号五层A室
经营地址：上海市普陀区长寿路652号9号楼
注册资本：1000万
法定代表人：施文海
成立日期：2002年2月6日
营业期限：2002年2月6日至2032年2月5日
经营范围：广告设计、制作、代理国内广告业务，电脑图文设计制作，企业
营销策划，企业形象设计，会展会务服务，展览展示服务，礼仪服务，商务咨询，
企业管理咨询，销售工艺礼品、办公用品。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
(二)主营业务概况
智海扬涛主要向汽车和快消品等行业知名品牌客户提供基于数字的整合营
销服务，包括品牌策略定制、创意设计与制作、媒介投放、互动传播、社会化内
容营销、数据分析与效果监测、搜索优化和公关活动等内容，目前智海扬涛服务
的知名客户包括福特全顺、福特途睿欧、江铃福特乘用车、捷豹路虎、都乐、农
商行、北京值得买等。
(三)交易前后股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称/姓名 出资额 出资比例 股东名称/姓名 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
思美传媒股份有限公司 600.00 60.00
舟山智富天成投资合伙企业 390.00 39.00 思美传媒股份有限公司 1000.00 100.00
（有限合伙）
施文海 10.00 1.00
本次交易前 本次交易后
股东名称/姓名 出资额 出资比例 股东名称/姓名 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
合计 1000.00 100.00 合计 1000.00 100.00
(四)近两年财务状况
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 6,957.14 7,345.77
非流动资产 79.87 86.06
总资产 7,037.02 7,431.83
流动负债 1,271.79 2,674.17
非流动负债 - -
总负债 1,271.79 2,674.17
所有者权益 5,765.22 4,757.66
项目 2019 年度 2020 年度
营业收入 10,241.68 7,989.93
营业成本 5,477.63 4,912.16
营业利润 1,910.19 806.62
利润总额 1,909.77 806.62
净利润 1,426.97 592.44
智海扬涛2019年度、2020年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并发表标准无保留意见。
(五)其他
截至本公告披露日，智海扬涛不属于失信被执行人，不存在任何对外担保、
财务资助等事项，也不存在对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能
产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
智海扬涛的《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易定价依据
公司委托具有证券期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对标的
公司进行评估，根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2021]第
000306号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，采用收益法结果
作为评估结论，智海扬涛股东全部权益价值为12100万元。
在上述评估结论的基础上，经各方协商一致同意，本次交易标的40%股权的暂定交易对价为人民币4800万元，最终股权转让总价款以股权转让合同约定调整计算金额为准。
五、交易协议的主要内容
(一)
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