证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-117
思美传媒股份有限公司
关于收购上海智海扬涛广告有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年12月29日，思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公
司”）与上海智海扬涛广告有限公司（以下简称“智海扬涛”或“标的公司”）及其股东舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智富天成”或“交易对方”）、施文海签署了《上海智海扬涛广告有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）。2016年12月29日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司收购上海智海扬涛广告有限公司60%股权的议案》。 根据《股权转让合同》，公司拟以现金9,000万元收购智富天成持有的智海扬涛60%股权（以下简称“标的股权”），本次收购完成后，公司将持有智海扬涛60%的股权，智海扬涛将成为公司的控股子公司。本次交易资金来源为公司自筹资金。
公司董事会认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据相关法律法规以及公司制度的有关规定，本次交易涉及的金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
因日常业务需要，2015年11月至2016年11月，思美传媒向智海扬涛进行
相关业务采购，合计金额共计2,382万元；智海扬涛向思美传媒进行相关业务采
购，金额共计3,413万元（以上数字未经审计）。
本次交易完成后，可能产生关联交易。
二、交易对方的基本情况
本次收购的交易对方为智富天成，智富天成的基本情况如下：
（一）基本信息
企业名称 舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 舟山港综合保税区企业服务中心301-1191室
执行事务合伙人 施文海
认缴出资额 1,000万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会代码 91330901MA28K39027
投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融服务）；投资咨询、股权投资、项
目投资、实业投资。
成立日期 2016年05月16日
营业期限 2016年05月16日至2036年05月15日
（二）出资情况表
姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
施文海 700.00 70.00
廖依群 200.00 20.00
朱建华 100.00 10.00
三、交易标的基本情况
（一）智海扬涛基本信息
智海扬涛基本情况如下表所示：
企业名称 上海智海扬涛广告有限公司
注册地址 上海市长宁区武夷路697号五层A室
法定代表人 施文海
注册资本 100万元人民币
企业类型 有限责任公司
统一社会代码 91310105736207100H
广告设计、制作、代理国内广告业务，电脑图文设计制作，企业营销策划，
经营范围 企业形象设计，会展会务服务，展览展示服务，礼仪服务，商务咨询，企
业管理咨询，销售工艺礼品、办公用品。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2002年2月6日
经营期限至 2022年2月5日
（二）智海扬涛股权结构
本次交易前，智海扬涛的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙） 99.00 99.00
2 施文海 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
本次交易前，标的公司股东与公司及公司主要股东不存在关联关系。
（三）智海扬涛主营业务介绍
智海扬涛主要向汽车和快消等行业知名品牌客户提供基于数字的整合营销服务，包括品牌策略定制、创意设计与制作、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、数据分析与效果监测、搜索优化和公关活动等内容，主要服务的品牌包括全顺、新全顺、途睿欧、丹麦皇冠猪肉、康师傅等，与国内领先的数字媒体建立了战略合作，如今日头条、爱卡汽车、汽车之家、易车网、澎湃新闻、优酷、爱奇艺、百度、滴滴、微博、微信等。
（四）智海扬涛主要客户及所处行业情况
（1）主要客户情况
江铃汽车销售有限公司为智海扬涛的主要客户，标的公司主要为江铃汽车销售有限公司旗下的全顺、途睿欧及新全顺三款车提供整合营销服务。
江铃汽车销售有限公司系江铃汽车股份有限公司全资子公司，主要负责江铃汽车旗下产品的销售。美国福特汽车公司系江铃汽车股份有限公司战略合作伙伴，持有江铃汽车股份有限公司32%的股份。江铃汽车股份有限公司旗下拥有4大产品平台，囊括轻卡、皮卡、SUV及轻客。
智海扬涛所服务的全顺及新全顺属于商用车中的轻客，途睿欧则属于乘用车中的MPV。
（2）汽车行业及其广告营销情况
汽车行业作为我国的支柱产业，经过快速的发展，中国汽车销售市场早已成为全球第一。
伴随着汽车销量的快速发展，我国汽车工业销售产值由2005年的5,696亿
元增长至2015年的2.8万亿元，按5%的销售费用率估算，2015年汽车厂家的销
售费用大约为1400亿元，汽车行业相关的广告市场空间巨大。随着本土汽车厂
家的崛起，国内汽车市场的竞争日趋激烈，相关的营销投入有所上升，也对营销机构的营销效果要求越发提高。
（四）智海扬涛财务情况
智海扬涛的财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇沪会审[2016]0580号）。
智海扬涛经审计的最近一年及一期经营情况如下：
简要合并资产负债表数据：
单位：元
简要合并利润表数据：
单位：元
（五）本次交易后智海扬涛股权结构
本次交易完成后，智海扬涛的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 思美传媒股份有限公司 60.00 60.00
2 舟山智富天成投资合伙企业（有限合 39.00 39.00
伙）
3 施文海 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额及资金来源
本次收购成交金额为人民币9,000万元（以下简称“本次交易转让对价”），
资金来源为公司自筹资金。
（二）支付方式
公司分四笔支付股权转让款：
（1）第一笔付款：于标的股权交割完成后的10个工作日内，向交易对方支
付本次交易转让对价的40%，即人民币3,600万元；
（2）第二笔付款：于标的公司2016年度业绩经审计并由公司指定的具有证
券从业资格的会计师事务所出具审计报告且公司2016年度审计报告在证监会指
定媒体披露后的10个工作日内，向交易对方支付本次交易对价的20%，即人民
币1,800万元；
（3）第三笔付款：于标的公司2017年度业绩经审计并由公司指定的具有证
券从业资格的会计师事务所出具审计报告且公司2017年度审计报告在证监会指
定媒体披露后的10个工作日内，向交易对方支付本次交易对价的20%，即人民
币1,800万元；
（4）第四笔付款：于标的公司2018年度业绩经审计并由公司指定的具有证
券从业资格的会计师事务所出具审计报告且公司2018年度审计报告在证监会指
定媒体披露后10个工作日内公司将现金对价的20%即人民币1,800万元扣除截
止 2018 年末标的公司经审计确认的应收账款余额支付给交易对方，截止 2018
年末标的公司经审计确认的应收账款余额高于人民币1,350万元则暂不予支付，
余款于2018年末标的公司经审计确认的应收账款全部收回后10个工作日内支
付。
如标的公司2016年度、2017年度、2018年度未完成业绩承诺标的公司须履
行业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则公司在支付第二笔、第三笔、第四笔股权转让对价时应先行分别将2016年度、2017年度、2018年度交易对方应承担的业绩补偿金额及减值测试补偿金额扣除后支付给交易对方。如当次应支付股权转让对价低于交易对方应履行的业绩补偿义务金额及减值测试补偿金额之和的，则不予支付，并由交易对方将业绩补偿义务金额及减值测试补偿金额之和高于当次应支付股权转让对价金额的差额向公司予以补偿。
（三）业绩承诺
智富天成、施文
