股票代码：002712 股票简称：思美传媒 上市地点：深圳证券交易所
思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
标的公司 交易对方 住所/通讯地址
张子钢 杭州市滨江区南环路4028号3号楼C座101室
张瑾 杭州市滨江区南环路4028号3号楼C座101室
张萍 杭州市滨江区南环路4028号3号楼C座101室
张琦 杭州市滨江区南环路4028号3号楼C座101室
杭州鼎维投资管理 杭州市滨江区长河街道山一社区陈家村131号一层
合伙企业（有限合伙）
杭州掌维科
杭州萌皓投资管理
技股份有限 杭州市上城区白云路22号153室
合伙企业（有限合伙）
公司
诸暨华睿文华股权投资 诸暨市暨阳街道人民中路356号财税大楼13楼
合伙企业（有限合伙）
诸暨华睿新锐投资 诸暨市暨阳街道人民南路81号
合伙企业（有限合伙）
宁波高新区上哲永晖投资 宁波高新区扬帆路999弄5号435室
管理合伙企业（有限合伙）
上海鹿捷企业管理咨询 上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-5245室
合伙企业（有限合伙） （上海横泰经济开发区）
芒果文创（上海）股权投资 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路800号
上海观达影 基金合伙企业（有限合伙） F1601室
视文化有限
上海骅伟股权投资基金 中国（上海）自由贸易试验区张江高科园区松涛路
公司
合伙企业（有限合伙） 489号1幢C座319室
舟山青春旋风股权投资 舟山港综合保税区企业服务中心301-875室
合伙企业（有限合伙）
上海科翼文 陆慧斐 闵行区沪闵路6088号32-13/14/15/16室
化传播有限
邓翀 闵行区沪闵路6088号32-13/14/15/16室
公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于
本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺为本次
交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律顾问浙江天册律师事
务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华
资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
目录
声明......1
交易对方承诺......2
中介机构承诺......3
目录......4
释义......9
一、普通术语......9
二、专业术语......12
重大事项提示......16
一、本次交易方案概述......16
二、本次发行股份的价格和数量......18
三、股份锁定安排......20
四、业绩补偿及奖励......23
五、交易标的评估情况......23
六、本次交易构成重大资产重组......24
七、本次交易构成关联交易......24
八、本次交易不构成借壳上市......25
九、本次交易对上市公司的影响......25
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......27
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺......29
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......31
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......32
重大风险提示......33
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险......33
二、标的资产估值风险......33
三、配套融资审批及实施风险......34
四、交易标的业绩承诺无法实现的风险......34
五、业绩补偿承诺实施的违约风险......35
六、商誉减值的风险......35
七、标的公司的经营风险......35
八、并购整合风险......41
九、募投项目未能达到预期的风险......41
十、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险......42
十一、股市波动风险......42
第一节 本次交易概况......43
一、本次交易的背景及目的......43
二、本次交易的决策过程和批准情况......65
三、本次交易具体方案......66
四、本次交易对上市公司的影响......74
第二节 上市公司基本情况......76
一、公司基本情况......76
二、历史沿革及股本变动情况......76
三、公司最近三年公司的守法情况......81
四、公司最近三年控制权变动情况......81
五、控股股东及实际控制人......81
六、上市公司主营业务概况......81
七、主要财务指标......82
八、最近三年重大资产重组情况......82
第三节 交易对方情况......83
一、本次交易对方总体概况......83
二、掌维科技交易对方的基本情况......84
三、观达影视交易对方的基本情况......109
四、科翼传播交易对方的基本情况......121
五、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
......122
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况及诚信情况......123
七、交易对方涉及的私募投资基金备案情况......123
第四节 标的公司基本情况之掌维科技......125
一、掌维科技基本情况......125
二、掌维科技历史沿革......125
三、交易标的产权控制关系......130
四、交易标的股东出资及合法存续情况......133
五、掌维科技主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况......134
六、最近三年主营业务发展情况......137
七、报告期经审计的财务数据......137
八、最近三年评估或估值情况......139
九、交易标的涉及的相关报批事项......142
十、资产许可使用情况......142
十一、掌维科技债权债务转移情况......142
十二、掌维科技主营业务情况......142
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理......165
第五节 标的公司基本情况之观达影视......169
一、观达影视基本情况......169
二、观达影视历史沿革......169
三、交易标的产权控制关系......171
四、交易标的股东出资及合法存续情况......174
五、观达影视主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况......175
六、最近三年主营业务发展情况......179
七、报告期经审计的财务指标......179
八、最近三年评估或估值情况......181
九、交易标的涉及的相关报批事项......184
十、资产许可使用情况......184
十一、标的公司债权债务转移情况......184
十二、标的公司主营业务情况......184
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理......198
第六节 标的公司基本情况之科翼传播......201
一、科翼传播基本情况......201
二、科翼传播历史沿革......201
三、交易标的产权控制关系......203
四、交易标的股东出资及合法存续情况......209
五、科翼传播主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况......209
六、最近三年主营业务发展情况......212
七、报告期经审计的财务指标......213
八、最近三年评估或估值情
