证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-079
思美传媒股份有限公司
关于收购上海科翼文化传播有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年11月18日，思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）与上海科翼文化传播有限公司（以下简称“科翼传播”或“标的公司”）之股东上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“巧瞰投资”或“交易对方”）签署了《上海科翼文化传播有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）。2015年11月20日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司收购上海科翼文化传播有限公司80%股权的议案》。
根据《股权转让合同》，公司以现金方式收购科翼传播股东巧瞰投资持有的科翼传播80%股权，本次交易金额为人民币40,000万元（大写：肆亿元人民币整），本次交易资金来源为公司自筹资金。
公司董事会认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据相关法律法规以及公司制度的有关规定，本次收购经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次收购的交易对方为巧瞰投资，巧瞰投资的基本情况如下：
（一）基本信息
企业名称 上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）
注册地址 上海市闵行区虹梅南路1755号一幢一层CH1097室
执行事务合伙人 上海璞跃投资管理有限公司
认缴出资额 1,000万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会代码 91310112MA1GB0DX6F
经营范围 投资管理，实业投资，投资咨询、商务信息咨询（咨询类项目除经纪）。
成立日期 2015年10月22日
营业期限 2015年10月22日至2025年10月21日
（二）出资关系图
陆慧斐 邓翀
50% 50%
上海璞跃投资管理
陆慧斐 邓翀 有限公司
49.95% 49.95% 0.01%
上海巧瞰投资管理中心
（有限合伙）
（三）主要合伙人基本情况
巧瞰投资共有1名普通合伙人和2名有限合伙人，其普通合伙人上海璞跃投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 上海璞跃投资管理有限公司
住所 上海市闵行区虹梅南路1755号一幢一层CH1096室
法定代表人 陆慧斐
注册资本 10万元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会代码 91310112MA1GB0871W
经营范围 投资管理，投资咨询（除经纪），实业投资。
成立日期 2015年10月19日
营业期限 2015年10月19日至2035年10月18日
巧瞰投资的执行事务合伙人委派代表为陆慧斐，陆慧斐的基本情况如下：
姓名 陆慧斐
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31023019740410****
住所 上海市徐汇区番禺路1160弄
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（四）实际控制人情况
截至本公告出具日，巧瞰投资无实际控制人。
三、交易标的基本情况
（一）科翼传播基本信息
科翼传播基本情况如下表所示：
企业名称 上海科翼文化传播有限公司
注册地址 上海市闵行区虹梅南路1755号一幢第三层E3004室
法定代表人 陆慧斐
注册资本 300万元人民币
企业类型 有限责任公司
统一社会代码 91310112055084432H
文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策
划，会务服务，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金
经营范围
融业务），从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2012年10月10日
经营期限至 2022年10月9日
（二）科翼传播股权结构
本次交易前，科翼传播的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海巧瞰投资管理中心（有限合伙） 240.00 80.00
2 陆慧斐 30.00 10.00
3 邓翀 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
本次交易前，标的公司股东与公司及公司主要股东不存在关联关系。
（三）科翼传播主营业务介绍
科翼传播主营业务包括内容整合营销传播服务和内容制作业务，具体可分为综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作三大业务板块。
1、综艺节目及影视剧宣发
科翼传播将娱乐营销应用于综艺节目及影视剧的推广宣传，通过明星话题、节目形式、行业深度等多角度挖掘节目宣传点，借势营销策划时间和话题，借助电视、网络、平面等立体化娱乐行销平台，提供全方位、全过程的整合营销传播服务，使节目宣传效果最大化。
2、商业品牌整合营销
科翼传播通过将娱乐内容和商业品牌的营销相结合，致力于帮助商业品牌制定内容营销策略、数字化品牌、互动创意和社会化媒体营销服务。顺应内容营销的趋势，将商业植入彻底与内容融为一体，同时利用互联网进行广泛的二次传播。
3、内容制作
科翼传播积极拓展业务边界，已经进入“互联网+娱乐制作”领域，积极参与到互联网综艺制作的中，专注于网络原生内容的研发、制作和投资，为互联网用户量身定做他们所需要的内容。
（四）科翼传播财务情况
科翼传播的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第151846号）。
科翼传播经审计的最近一年及最近一期合并的主要财务数据如下：
单位：元
2015年9月30日/ 2014年12月31日/
项目
2015年1-9月 2014年度
资产总额 35,694,154.34 25,288,590.29
负责总额 30,420,834.49 14,327,668.44
应收账款 11,166,045.49 12,116,469.22
净资产 5,273,319.85 10,960,921.85
营业收入 61,454,639.33 33,990,362.25
营业利润 18,286,017.74 3,094,360.32
净利润 13,529,098.00 2,319,230.47
经营活动产生的现金流量净额 15,526,963.22 1,645,945.19
（五）本次交易后科翼传播股权结构
本次交易完成后，科翼传播的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 思美传媒股份有限公司 240.00 80.00
2 陆慧斐 30.00 10.00
3 邓翀 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额及资
