证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2017-065
欧浦智网股份有限公司
关于签订广东永通起重机械股份有限公司股权收购意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性协议，旨在表达意向各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，涉及的股权收购细节事项尚需各方根据尽职调查、审计和评估结果进一步协商确定。同时，本次股权收购事项需由各方根据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序后方可实施。因此，本次股权收购事项尚存在不确定性。
2、本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。敬请广大投资者注意投资风险。
欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月14日与叶宏洪、何浩
彬、叶炳潮、冼瑞玲、共青城友民投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《股权收购意向书》，公司拟以现金方式收购上述各方持有的广东永通起重机械股份有限公司（以下简称“永通重机”或“标的公司”）60%股权。现将有关情况公告如下：
一、交易对方基本情况
1、自然人股东：
叶宏洪，身份证号：4406231965********，住所：佛山市顺德区陈村镇
何浩彬，身份证号：4406231974********，住所：佛山市顺德区陈村镇
叶炳潮，身份证号：4406811991********，住所：佛山市顺德区陈村镇
冼瑞玲，身份证号：4406231973********，住所：佛山市顺德区陈村镇
2、共青城友民投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：江西省九江市共青城市私募基金园区409-96
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016年6月1日
执行事务合伙人：叶宏洪
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统一信用代码：91360405MA35J3DX1U
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司与上述交易对方均不存在关联关系。
二、交易标的基本情况
1、永通重机基本情况
名称：广东永通起重机械股份有限公司
成立时间：1996年5月24日
注册资本：人民币3,500万元
注册地址：佛山市顺德区陈村镇潭州村委会工业区三路
法定代表人：叶宏洪
经营范围：制造、安装、改造、维修、保养：起重机械、电动葫芦（凭有效许可证经营）；制造：电器机械及其器材，钢结构构件；销售：机械及配件；金属结构及其构件制造（由分公司经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
经营状况：永通重机于 2017年 5 月挂牌全国中小企业股份转让系统，股票代码
871468.OC，自成立以来一直专注于起重机械的研发、生产、销售，并被评为高新技术企业，拥有8项实用新型专利、3项发明专利、3项软件着作权。永通重机是中国重型机械协会桥式起重机分会理事单位,具有中国起重机行业A级制造和A级安装资质企业。2、股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 叶宏洪 1,820.00 52.00
2 何浩彬 910.00 26.00
3 叶炳潮 350.00 10.00
4 冼瑞玲 70.00 2.00
5 共青城友民投资管理 350.00 10.00
合伙企业（有限合伙）
合计 3,500.00 100.00
三、《股权收购意向书》的主要内容
收购方：欧浦智网股份有限公司
转让方：叶宏洪、何浩彬、叶炳潮、冼瑞玲、共青城友民投资管理合伙企业（有限合伙）
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鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的永通重机部分股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。
（一）收购标的
收购标的为转让方拥有的目标公司60%的股权、权益及其实质性资产和资料，具体
收购比例在另行签署《股权转让协议》进行约定，收购完成后，标的公司成为收购方的控股子公司。
（二）收购价格及支付方式
标的股权最终转让对价须以具备证券业务资格的审计与评估机构对标的股权出具的审计后评估值为基础、并结合收购方的对价支付方式由转让方和收购方协商一致确定。
收购方和转让方同意，收购方将以现金方式支付完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
（三）业绩承诺
转让方承诺2018年度、2019年度、2020年度实现的税后净利润（不包括非经常性
损益）分别不低于4,300万元、4,800万元、5,300万元，具体由双方协商确定，交易
双方将在签署正式的股权收购协议时另行签署业绩补偿协议，就业绩承诺及业绩补偿进行具体约定。
（四）保障条款
1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方股权转让协议签订或终止并购合作商谈期间，转让方不再与第三方洽谈并购合作事宜。
2、转让方承诺，转让方及时、全面地向收购方提供收购方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合收购方及收购方所指派的中介机构对目标公司进行尽职调查工作。
3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
（五）保密条款
1、并购的任何一方（意指本协议的转让方及收购方）在收购方公开宣布并购之前，未经对方同意，应对本意向书的内容予以保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计 第3页共5页
师、券商等并购相关的中介机构外，不得向任何其他第三方透露本次合作的内容。如有法律强制公开的情况，则不在本保密条款的效力范围之内。
2、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
（六）生效、变更或终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。
2、若转让方和收购方未能在本意向书签订之日起2个月内就股权收购事项达成实
质性股权转让协议，则本意向书自动终止。
3、若收购方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。
四、收购的目的和对公司的影响
1、公司基于战略规划及长远利益的考量拟实施本次交易，目的是为了充实公司智能装备的研发和制造能力，为公司全国性的仓储网络布局和合作提供较强的硬件支撑，符合公司“智慧物流+电商平台+供应链金融+智能产品研发制造+大数据服务”共融的智慧供应链服务战略。
2、本次并购永通重机，将其多年积累的起重机械研发制造能力与公司仓储加工运营能力以及智能吊钩和无人仓库的研发成果相结合，可以迅速提高公司智能装备研发和制造的体系化能力，加快公司形成专有技术和知识产权，并推动产业转化，目标是强强联合、优势互补，加快提高永通重机起重机械产品的市场占有率并助力公司全国仓储网络的建设布局和外部合作。
3、本次并购实施后，将进一步提升公司持续盈利能力，对公司经营业绩产生积极影响。
五、风险提示
1、本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性协议，旨在表达意向各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，涉及的股权收购细节事项尚需各方根据尽职调查、审计和评估结果进一步协商确定。同时，本次股权收购事项需由各方根据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序后方可实施。因此，本次收购事项尚存在不确定性。
2、公司将根据相关事项后续进展情况履行相应审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
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六、备查文件
1、《股权收购意向书》
特此公告。
欧浦智网股份有限公司
董事会
2017年7月14日
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