证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-086
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广 州天赐高新材料股份有限公司
关于收购控股子公司浙江天硕少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023 年 6 月 26 日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第
六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司浙江天硕少数股东股权的议案》。
一、交易概述
1、交易的基本情况
根据公司发展战略需要，为进一步优化整合产业资源，公司拟以自有资金12,800 万元价格收购控股子公司浙江天硕氟硅新材料科技有限公司（以下简称“浙江天硕”或“目标公司”）17.0370%股权。
2、本次收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
3、本次股权收购完成后，公司持有浙江天硕股权比例由 82.9630%增至 100%，
浙江天硕将成为公司的全资子公司。
二、交易对手的基本情况
王红琴，女，中国国籍，持有浙江天硕 17.0370%股权。王红琴女士不属于
失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1、公司名称：浙江天硕氟硅新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91330800MA28F1P440
注册资本：20,250 万元人民币
法定代表人：杨鹏
成立时间：2015 年 12 月 28 日
注册地址：浙江省衢州市华荫北路 9 号 1 幢
经营范围：许可项目:危险化学品生产;货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:化工产品销售（不含许可类化工产品）;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、收购前，浙江天硕的股权结构：
股东 认缴出资总额 持股比例
广州天赐高新材料股份有限公司 16,800 万元 82.9630%
王红琴 3,450 万元 17.0370%
合计 20,250 万元 100%
3、收购完成后，浙江天硕的股权结构：
股东 认缴出资总额 持股比例
广州天赐高新材料股份有限公司 20,250 万元人民币 100%
合计 20,250 万元人民币 100%
4、浙江天硕最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元人民币
浙江天硕 2022 年 12 月 31日（经审计） 2023 年 4 月 30 日（未经审计）
总资产 52,708.61 49,871.16
总负债 24,658.33 20,653.52
净资产 28,050.28 29,217.64
浙江天硕 2022 年度（经审计） 2023 年 1-4 月（未经审计）
营业收入 34,454.16 12,733.20
净利润 4,811.15 932.76
5、目标公司评估情况
公司委托符合《证券法》相关规定的广东联信资产评估土地房地产估价有限
公司，对浙江天硕股东全部权益进行评估，本次评估基准日 2023 年 4 月 30 日，
采用收益法评估，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购股权事宜所涉及浙江天硕氟硅新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2023]第 A0268 号）。浙江天硕评估值为 74,794.15 万元，增值率为155.99%。
6、目标公司资产权属情况
本次交易目标公司资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，目标公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
四、《股权转让协议》的主要内容
受让方：广州天赐高新材料股份有限公司
转让方：王红琴
目标公司：浙江天硕氟硅新材料科技有限公司
1、转让价款及支付
（1）根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购股权事宜所涉及浙江天硕氟硅新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2023]第 A0268 号），截至
评估基准日（2023 年 4 月 30 日），目标公司的股东全部权益价值的评估价值为
74,794.15 万元，双方协商确认，本次转让方转让目标公司股权的转让价款总额（交易对价）为 12,800 万元。
（2）协议项下股权转让之相关税费，由转让方与受让方按照法律法规之规定各自承担负有缴付义务的部分，转让方应缴付的税费由目标公司代扣代缴。
（3）协议签订生效且目标公司按照法律法规的规定在当地的税务局代为缴纳转让方于本次股权转让应缴付的税费后，受让方应在 10 个工作日内向转让方
支付股权转让价款（税后），支付金额为转让价款总额-转让方应缴付税费。
2、标的股权的交割
（1）转让方与受让方均同意尽一切合理努力，并为对方提供合理的协助，以促成标的股权的交割尽早实现。
（2）转让方与受让方同意，在本协议签订生效后 15 个工作日内完成本次股
权转让之工商登记备案手续。
（3）标的股权的过户手续由目标公司负责办理，转让方与受让方应就前述手续办理事宜给予支持与协助。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本次收购浙江天硕少数股东股权，旨在进一步增强公司对子公司的管控力度，提高公司整体治理水平，同时进一步优化整合产业资源，符合公司整体发展战略规划。本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次收购控股子公司浙江天硕氟硅新材料科技有限公司少数股东股权事宜符合公司发展战略，审议程序合法、合规。本次交易价格以有资质的第三方评估机构出具的评估报告为依据，合理、公允，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司收购控股子公司浙江天硕少数股东股权。
七、监事会意见
公司监事认为：本次交易完成后，浙江天硕氟硅新材料科技有限公司将成为公司全资子公司，此次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。有助于公司进一步加强对重要子公司的控制，提高运营和决策效率。
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
3、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》；
4、《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购股权事宜所涉及浙江天硕氟硅新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
5、《股权转让协议》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
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