证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2023）029号
常州光洋轴承股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为11,575,000股，回购价格为授予价格3.23元/股。
2、回购注销完成后，公司总股本将由492,011,076股调整为480,436,076股。
3、上述回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度营业收入为14.88亿元，未达到《常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票第二个解除限售期的公司业绩条件。董事会同意回购注销已获授但未解除限售的11,575,000股限制性股票，其中：83名激励对象限制性股票为
11,500,000股，3名离职人员限制性股票为75,000股。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年2月3日，公司召开第四届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2021年2月6日至2021年2月16日在公司网站上公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2021年2月18日，公司在法定媒体上披露了《常州光洋轴承股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》的公告。
4、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时披露了《常州光洋轴承股份有限公司关于2021年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》的公告。
5、2021年2月25日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
6、2021年3月5日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公告编号：（2021）021号，首次授予的限制性股票上市日期为2021年3月9日。
7、2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。
8、公司于2021年11月8日至2021年11月18日在公司网站上公示了《2021年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2021年11月20日，公司在法定媒体上披露了《常州光洋轴承股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》的公告。
9、2021年12月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公告编号：（2021）084号，预留授予的限制性股票上市日期为2021年12月10日。
10、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于变更2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
11、2022年4月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件进行了核实并出具了同意的核实意见。
12、2022年5月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于变更2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
13、2022年5月10日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公告编号（2022）028号，解除限售的限制性股票上市流通日期为2022年5月13日。
14、2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见，监事会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售的条件进行了核实并出具了同意的核实意见。
15、2022年12月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公告编号（2022）074号，解除限售的限制性股票上市流通日期为2022年12月23日。
16、2023年3月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事
会第二十二次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见，监事会对限制性股票第二个解除限售期的公司业绩条件进行了核实并出具了同意的核实意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》XYZH/2023BJAA8B0070号，公司2022年度实现营业收入为1,487,854,534.55元。
根据《激励计划》等相关规定，此次激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标为“2022年公司营业收入较2021年实现同比增长”，公司经审计的2021年营业收入为1,622,342,222.59元，因此未达业绩考核目标。激励对象中83人持有的尚未解除限售的限制性股票11,500,000股，不得解除限售，由公司回购注销；徐永祥等3名激励对象因离职失去激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票75,000股，不得解除限售，由公司回购注销。因此，前述86人合计持有的全部尚未解除限售的限制性股票11,575,000股将不得解除限售，由公司回购注销。
2、回购数量
本次回购注销限制性股票11,575,000股，占公司2021年限制性股票激励计划授予总股数的50%，占公司目前总股本比例的2.35%。其中，首次授予限制性股票9,275,000股，预留授予限制性股票2,300,000股。
3、回购价格
根据《激励计划》规定，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照《激励计划》规定以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。基于前述，本次回购注销涉及的激励计划首次授予及预留授予的限制性股票回购价格均为3.23元/股。
4、回购资金来源
本次回购限制性股票的资金总额为37,387,250元，回购的资金来源为公司自有资金。
三、回购注销前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量（股） 股份数量 比例（%）
（股） （%） （股）
有限售条件股份 96,530,516 19.62 -11,575,000 84,955,516 17.68
无限售条件流通股 395,480,560 80.38 0 395,480,560 82.32
股份总数 492,011,076 100 -11,575,000 480,436,076 100
注：本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记情况为准。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由492,011,076股变更为480,436,076股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项，不会对公司的经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司本次回购注销的审批决策程序合法、合规。本次回购注销事项不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意对上述已获授但尚未解除限售的11,575,000股限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会已对本次拟回购注销部分限制性股票的数量和激励对象名单进行了审核，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司以3.23元/股回购注销86名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的11,575,000股限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶
段
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