证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）071号
常州光洋轴承股份有限公司
关于控股公司拟改制设立股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股公司拟改制设立股份有限公司的议案》，公司控股公司天津天海精密锻造有限公司（以下简称“天海精锻”）拟改制设立股份有限公司。现将具体情况公告如下：
一、天海精锻基本情况
（一）基本信息
名称：天津天海精密锻造有限公司
注册资本：伍仟万元人民币
类型：有限责任公司
成立日期：二00五年三月九日
法定代表人：张建钢
住所：天津静海国际商贸物流园东兴道北段10号
经营范围：精密锻造；精密冲压件加工；金属材料批发零售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（二）股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 天津天海同步科技有限公司 3,750 75
2 常州光洋轴承股份有限公司 1,250 25
合计 5,000 100
（三）历史沿革
1、天海精锻由吕中森、唐卫德共同出资组建，成立于2005年3月9日，取得天津市工商行政管理局静海分局颁发的1202232003636号企业法人营业执照，注册资本500.00万元。其中吕中森出资300.00万元，出资比例60.00%；唐卫德出资
200.00万元，出资比例40.00%。
2、根据2006年2月17日股东会决议，天海精锻增加注册资本1,000.00万元，增资后注册资本为1,500.00万元，其中吕中森出资900.00万元，出资比例60.00%；唐卫德出资600.00万元，出资比例40.00%。
3、根据2006年10月20日股东会决议，天海精锻增加注册资本500.00万元，增资后注册资本为2,000.00万元，其中吕中森出资1,200.00万元，出资比例60.00%；唐卫德出资800.00万元，出资比例40.00%。
4、根据 2009年10月28日股东会决议及股权转让协议，吕中森将持有天海精锻50.00%的股权转让给天津天海同步集团有限公司（原名天津天海同步投资发展有限公司），转让后注册资本仍为2,000.00万元，其中天津天海同步集团有限公司出资1,000.00万元，出资比例50.00%；唐卫德出资800.00万元，出资比例40.00%；吕中森出资200.00万元，出资比例10.00%。2009年11月24日，天海精锻企业法人营业执照注册号变更为120223000041869。
5、根据2011年12月21日股东会决议及股权转让协议，天津天海同步集团有限公司、吕中森、唐卫德将持有天海精锻的股权全部转让给天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”），转让完成后，天海同步持有天海精锻100.00%股权。
6、2022年5月30日，天海精锻股东决定作出决议，天海精锻增加注册资本3,000万元，由天海同步以货币出资方式出资5,000万元，其中3,000万元计入注册资本，2,000万元计入资本公积。
7、2022年9月22日，天海同步将天海精锻25%股权转让给公司，转让完成后，天海同步持有天海精锻75%股权，公司持有天海精锻25%股权。
（四）主要财务数据
单位：万元
项目 2022年5月31日（经审计） 2021年12月31日（经审计）
资产总额 23,670.70 22,470.06
负债总额 15,083.52 13,615.58
净资产 8,587.18 8,854.48
项目 2022年1-5月（经审计） 2021年1-12月（经审计）
营业收入 7,571.51 24,105.16
利润总额 -152.93 2,414.77
净利润 -16.90 2,215.39
（五）主要业务介绍
天海精锻主要从事汽车零部件的精密锻造、轻量化空心轴类零部件的研发、生产与销售。
二、股份改制方案
天海精锻以现有股东作为发起人，采取发起设立方式将天海精锻由有限责任公司整体变更为股份有限公司。本次天海精锻改制为股份有限公司的基准日为2022年5月31日。天海精锻根据审计后的净资产折股，整体变更为股份有限公司。全体发起人拟将天海精锻截至2022年5月31日经审计净资产中的5,000万元折合为股份有限公司股本总额5,000万元，每股面值为人民币1元；净资产扣除股本人民币5,000万元后的余额计入资本公积。整体变更完成后，天海精锻的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变，原天海精锻的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公司承继。
三、股份改制的目的及对公司的影响
（一）股份改制的目的
有利于进一步完善天海精锻治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理机制和内部控制制度，提高经营管理水平，完善激励机制，稳定和吸引核心人才，增强核心竞争力。
（二）对公司的影响
天海精锻是公司合并报表范围内的控股公司，天海精锻改制设立股份有限公司不涉及公司放弃相关股东权利或增加股东义务，上市公司合并报表范围未发生变更。本次股改不会对公司持续经营运作构成不利影响，亦不会影响公司独立上市地位，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
四、独立董事意见
公司控股公司天海精锻改制设立股份公司，有利于天海精锻进一步完善其法人治理结构，促进规范发展，拓宽融资渠道，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平；有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情况，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。我们同意天海精锻进行股份制改制。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2022年12月14日
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