股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2019）043号
常州光洋轴承股份有限公司
关于控股股东的股东签署股权转让协议暨公司实际控制人拟发
生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司控股股东常州光洋控股有限公司（以下简称“光洋控股”）持有公司138,833,877股股份，占公司总股本29.61%，公司实际控制人为程上楠、张湘文夫妇。
2、本次股权转让完成后，将会导致公司的实际控制人发生变更，公司控股股东未发生变化；本次股权转让不会触及要约收购义务。
3、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
4、本次股权协议转让存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月10日接到公司控股股东光洋控股的通知，光洋控股的股东程上楠、程上柏、朱雪英已与深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）签署了《股权转让意向协议》。详见公司于2018年11月12日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2019年6月17日，公司收到控股股东光洋控股的书面通知，光洋控股的股东程上楠、程锦苏（JOAYCHENG）、朱雪英已与深圳市东方富海投资管理股份
有限公司（以下简称“东方富海”）及其关联方深圳富海光洋股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“富海光洋基金”）、深圳市东方富海创业投资管理有限公司（以下简称“富海创业投资”）签署了《股权转让协议》，具体情况如下：
一、交易各方相关情况
（一）受让方
1、公司名称：深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FGC739G
公司住所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦主楼2501
执行事务合伙人委派代表：陈玮
2、公司名称：深圳市东方富海创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300671863210C
公司住所：深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼2501-1
法定代表人：陈玮
（二）转让方
本次转让方为光洋控股股东程上楠、程锦苏（JOAYCHENG）、朱雪英，其中程上楠持有光洋控股90%股权、程锦苏（JOAYCHENG）持有光洋控股5%股权、朱雪英持有光洋控股5%股权。
二、《股权转让协议》的主要内容
甲方1（甲方）：程上楠
甲方2（甲方）：JOAYCHENG
甲方3（甲方）：朱雪英
甲方1、甲方2和甲方3合称为甲方或转让方。
乙方1：深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方2：深圳市东方富海创业投资管理有限公司
乙方1和乙方2合称为“乙方”或“受让方”。
丙方：深圳市东方富海投资管理股份有限公司
丁方：常州光洋控股有限公司
（上述主体单独称为“一方”，合称为“各方”）
鉴于：
1、常州光洋轴承股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：002708，股票简称：光洋股份，本协议中简称为“上市公司”）。
2、常州光洋控股有限公司（本协议中简称为“光洋控股”或“目标公司”）目前持有上市公司138,833,877股股份，占上市公司总股本的29.61%。
3、甲方系光洋控股的股东，目前合计持有光洋控股100%股权（以下简称“标的股权”），从而间接持有上市公司138,833,877股股份，占上市公司总股本的29.61%。
甲方有意通过间接转让的方式将上市公司控制权对外出让；乙方有意获得上市公司控制权，故乙方拟从甲方受让光洋控股的全部股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。
4、2018年11月6日，甲方1、甲方3、程上柏先生和东方富海签署《股权转让意向协议》（以下简称“《意向协议》”），约定甲方1、甲方3、程上柏先生向东方富海或其关联方转让其持有光洋控股100%的股权，东方富海或其关联方拟受让甲方持有的光洋控股100%的股权并通过目标公司间接控股上市公司。2018年11月16日，东方富海已按照《意向协议》及相关函件的约定向甲方1指定银行账户支付定金人民币1.5亿元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）。现东方富海指定其关联方富海光洋基金及深圳市东方富海创业投资管理有限公司受让标的股权。
5、程上柏先生于2019年2月1日逝世，其女儿程锦苏女士（英文名JOAYCHENG）已办理相关手续合法继承其财产。目前程上柏先生所持有的光洋控股的股权已经由程锦苏女士（英文名JOAYCHENG）依法继承，光洋控股的股东已经由程上楠、程上柏、朱雪英变更为程上楠、JOAYCHENG、朱雪英。
（一）本次股权转让的标的股权
1.1甲方同意并负责安排，将目标公司100%股权按本协议的约定以12亿元（本协议所指元、万元、亿元指中华人民共和国法定货币人民币元、人民币万元、人民币亿元）的价格转让给乙方。
1.2截至本协议签署日，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
认缴出资额 实缴出资额
1 程上楠 7,245.00 7,245.00 90.00%
2 JOAYCHENG 402.50 402.50 5.00%
3 朱雪英 402.50 402.50 5.00%
合计 8,050.00 8,050.00 100%
1.3本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
认缴出资额 实缴出资额
1 富海光洋基金 8,040.7425 8,040.7425 99.88%
2 深圳市东方富海创业 9.2575 9.2575 0.12%
投资管理有限公司
合计 8,050.00 8,050.00 100%
（二）本次标的股权的转让价格
2.1本次交易的目的为上市公司控制权转让，即乙方拟通过受让标的股权，间接控制上市公司138,833,877股股份（占上市公司总股本的29.61%）。
2.2鉴于上述交易目的，各方经协商一致，同意本次标的股权转让总价款为人民币12亿元（大写：人民币壹拾贰亿元整），乙方全部以现金方式支付。该转让价格全部锁定，不随上市公司股票二级市场交易价格变动而调整。
在本次交易顺利完成的前提下，自《意向协议》生效之日起，上市公司发生分红派息的，目标公司持有上市公司股份所产生的派生股份和/或分红款亦归属目标公司所有；自《意向协议》生效之日起，目标公司产生的损益由乙方承担或享有。
2.3自本协议签订之日起至全部标的股权完成过户登记期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或增资、回购等变更公司注册资本事项，则目标公司持有上市公司股份数量、股份比例和每股价格等应作相应调整。
2.4转让方各方均同意放弃对本次股权转让的优先受让权。
2.5本次标的股权转让所涉及的个人所得税和工商变更费用由甲方承担，如果法律要求乙方代扣代缴的，乙方有权依法从股权转让款中代扣代缴，乙方代扣代缴相应税款的，视为其履行本协议项下相应金额的股权转让款支付义务。本次标的股权转让所涉及的其他税费由甲乙双方依法承担。法律没有明确规定的，甲乙双方各自承担百分之五十。
（三）标的股权交割及股权转让价款的支付
3.1各方确认于2018年11月16日，东方富海已按照《意向协议》及相关函件的约定向甲方1指定银行账户支付定金人民币1.5亿元（大写：人民币壹亿伍仟
万元整）。各方确认在2019年7月8日前在甲方1指定的银行开立本交易项下的资金监管账户（以下简称“共管账户”），共管账户以商业银行认可的名义开立，在支付给甲方前，该账户内的资金所有权归属于乙方所有，共管账户内任何资金支付必须获得甲方1和乙方共同书面同意。
3.2甲乙双方确认，在满足第3.1条约定的前提下，乙方应当在2019年7月31日前向共管账户支付肆点伍[4.5]亿元并在五个工作日内配合甲方1按照监管银行的要求发出向甲方1指定账户支付第一笔股权转让款肆点伍[4.5]亿元的书面指令，由共管账户向甲方1支付第一笔股权转让款。
3.3甲方应在收到3.2条的股权转让款后三个工作日内，向东方富海指定账户归还东方富海在2018年11月16日向甲方1支付的定金壹点伍[1.5]亿元。
乙方应在甲方根据本条第一款的约定归还壹点伍[1.5]亿元定金后的三个工作日内，向甲方1指定账户支付第二笔股权转让款壹点伍[1.5]亿元（在乙方支付完毕所有股权转让款之前，第二笔股权转让款不改变定金性质）。
3.4甲方应当在收到第二笔股权转让款之日起15个工作日内在目标公司所在地公司登记机关办理完毕将标的股权变更登记到乙方名下的登记手续。
3.5乙方知悉并同意，在甲乙双方办理标的股权过户手续之前，目标公司签署办理所持有上市公司股票的70%出质给甲方1的申请材料并协同甲方于中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理该等股份的出质登记手续（以下简称“上市公司股份出质”），该等股份出质仅用于担保乙方依据本协议剩余股权转让价款支付义务的履行，不得为甲方、目标公司等任何其他行为（包括但不限于各种渠道融资等）提供担保。在该等出质登记办理完毕的前提下，甲方按照本协议3.4条的约定协助乙方申请办理标的股权过户（本协议所称股权过户指将标的股权在工商登记机关变更登记至乙方名下的行为）手续。如因乙方之原因导致未能按期向主管部门提交申请股份出质全部资料，则乙方自延期提交出质申请资料之日起应当按照剩余股权转让款的万分之五/日向甲方1支付违约金。
3.6在标的股权登记到乙方名下的变更登记手续办理完成的前提下，乙方应当在2019年11月30日前向甲方1指定账户支付第三笔股权转让款肆[4]亿元；
3.7在甲方1、甲方2和甲方3向乙方提交其已全部履行本次股权转让的个人所得税纳税义务的纳税凭证原件、且转让方按照本协议3.9条完成目标公司及上市公司相关事项的交割之日起5个工作日内，乙方应当在2019年12月25日前向甲
方1指定账户支付第四笔股权转让款贰[2]亿元。第四笔股权转让款支付完成后，乙方支付完毕本次股权转让所有股权转让款。
3.8本协议签订后，各方及时通知上市公司，并配合上市公司办理信息披露手续，积极回复深圳证券交易所的问询，确保上市公司信息披露合法合规。
3.9甲乙双方确认，在乙方向甲方1指定账户支付第三笔股权转让款
