众信旅游集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届董事会第十八次会议于2019年4月22日在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前10日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到会董事10人，实际到会董事10人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事、高级管理人员及持续督导人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<总经理2018年度工作报告>的议案》；
表决结果：
10票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
2、审议通过了《关于<董事会2018年度工作报告>的议案》；
公司独立董事姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》并将在公司2018年度股东大会上述职。
表决结果：
10票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
《董事会2018年度工作报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。
独立董事述职报告全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于公司2018年度报告及摘要的议案》；
表决结果：
10票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
公司董事、高级管理人员对《公司2018年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
《公司2018年度报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018年度报告摘要》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：
10票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
《公司2018年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度报告》“第十一节财务报告”。
5、审议通过了《关于<公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：
10票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了中证天通（2019）证特审字第0401010号鉴证报告。
持续督导机构华泰联合证券有限责任公司对公司2018年度募集资金使用情况出具了专项核查意见。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的鉴证报告及持续督导机构出具的专项核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，因此，公司董事会同意续聘该事务所为公司2019年度的审计机构，聘期1年。
表决结果：
10票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
独立董事对续聘审计机构发表了表示同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》；
表决结果：
10票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
独立董事对董事、高级管理人员报酬发表了表示同意的独立意见。
本议案中董事报酬事项尚须提交公司2018年度股东大会审议。
董事、高级管理人员报酬事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况，四、董事、监事、高级管理人员报酬情况。”
8、审议通过了《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》；
表决结果：
10票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
独立董事对公司《内部控制规则落实自查表》发表了表示同意的独立意见。
持续督导机构华泰联合证券有限责任公司对公司《内部控制规则落实自查表》发表了核查意见。
《内部控制规则落实自查表》、独立董事的独立意见、持续督导机构的核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》；
表决结果：
10票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
独立董事就《公司2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对该评价报告出具了中证天通中证天通（2019）证特审字第0401011号鉴证报告。
持续督导机构华泰联合证券有限责任公司就《公司2018年度内部控制评价报告》发表了核查意见。
《公司2018年度内控控制评价报告》、独立董事的独立意见、持续督导机构的核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
根据公司2017年限制性股票激励计划的规定，由于公司2018年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件，拟对相应期间的待解锁股份进行回购注销，同时因17名激励对象离职已不符合激励条件，决议回购注销17名离职激励对象所持全部限制性股票。本次回购注销的激励股份合计6,302,689股，占公司回购注销前公司股本总额的0.7118%，回购价格同授予价格扣除激励股份已经取得的现金分红（如有），公司应支付股份回购款38,395,997.83元。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司股本总额将相应减少6,302,689股。
激励对象 应回购股份 回购价格 应支付回购款 回购股份所
（股） （元/股） （元） 在期间
2017年激励计划离职激励对 回购时激励
象（17人） 438,330 6.47 2,835,995.10 对象所持首
次授予的全
部股份
2017年激首次授予股份的激 4,375,359 6.47 28,308,572.73 首次授予股
励对（325人） 份第二期
2017年激励计划预留授予股 1,489,000 4.87 7,251,430.00 预留授予股
份的激励对象（24人） 份第一期
合计 6,302,689 38,395,997.83
表决结果：
9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。董事贺武先生为2017年限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，本议案为特别决议议案须经出席会议股东所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。
详见《众信旅游：关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，该公告与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于减少公司注册资本、修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》；
1、公司变更注册资本情况
（1）公司于2017年12月1日发行的可转换公司债券“众信转债”（转债代码：128022）于2018年6月7日进入转股期，自2019年第一次临时股东大会审议通过变更注册资本之日起至本次董事会召开前2个交易日止（2019年3月7日-2019年4月18日）众信转债转股数量为1,520股，公司注册资本增加1,520元。
由此，公司的注册资本由885,415,454元变更为885,416,974元。本次变更前后公司注册资本变化情况如下：
变更前 增加 变更后
注册资本（元） 885,415,454 1,520 885,416,974
（2）鉴于本次公司回购注销激励对象股份6,270,089股，公司注册资本相应减少人民币6,270,089元。
由此，公司的注册资本由885,416,974元变更为879,114,285元。本次回购注销前后公司注册资本变化情况如下：
变更前 减少 变更后
注册资本（元） 885,416,974 6,302,689 879,114,285
2、修改《公司章程》情况
鉴于上述情况，公司股份总数减少6,301,169股，注册资本减少6,301,169元，相应修改《公司章程》如下：
原章程 修订后章程
第七条 公司注册资本为人民 第七条 公司注册资本为人民
币885,41
