002706 深市 良信股份

证券简称：良信股份        证券代码：002706      公告编号：2022-060

              上海良信电器股份有限公司

 关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信股份”或“公司”）于2022年8月29日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金80,000.00万元向全资子公司良信电器（海盐）有限公司进行增资，以实施“智能型低压电器研发及制造基地项目”，现将有关情况公告如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海良信电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]504号）核准，公司非公开发行人民币普通股104,001,367股，每股发行价为14.62元，募集资金总额1,520,499,985.54元，扣除各项发行费用18,470,554.40元（不含增值税），实际募集资金净额为1,502,029,431.14元。募集资金已于2022年8月2日存入募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA15577号《验资报告》。

    公司开立了募集资金专用账户，公司及实施募集资金投资目的子公司会同保荐机构与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

    二、承诺募集资金投资项目情况

    公司于2021年7月2日召开第五届董事会第二十一次会议并于2021年7月19日召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于上海良信电器股份有限公司
授权，2022年2月11日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于上海良信电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
    公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

                                                              单位：人民币万元

      投资项目        实施主体    投资总额    募集资金  调整后募集资金拟

                                                  拟投资额    投资额（注 2）

 智能型低压电器研发  良信电器（海  238,467.00  133,000.00        131,152.94

 及制造基地项目（注1） 盐）有限公司

 补充流动资金              -          19,050.00    19,050.00          19,050.00

              合计                  257,517.00  152,050.00        150,202.94

    注1：“智能型低压电器研发及制造基地项目”计划总投资238,467.00万元，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司自筹资金解决。

    “智能型低压电器研发及制造基地项目”由公司的全资子公司良信电器（海盐）有限公司实施，实施地址为浙江省嘉兴市海盐县塘桥街道东至河道、南至规划建设用地、西至日久光电、北至滨海大道。

    注2：公司本次发行实际募集资金净额为150,202.94万元，少于《上海良信电器股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的拟使用募集资金投入金额，公司已在股东大会的授权下，根据实际募集资金净额调整了募集资金项目具体投资情况。

    三、本次增资的基本情况

    募集资金投资项目“智能型低压电器研发及制造基地项目”实施主体为公司全资子公司良信电器（海盐）有限公司（以下简称“良信海盐”），公司拟使用募资资金80,000.00万元向良信海盐增资。增资完成后，良信海盐注册资本为120,000.00万元，公司仍持有良信海盐100%股权。

    四、本次增资及实缴对象的基本情况

    1、基本情况

    公司名称：良信电器（海盐）有限公司

    统一社会信用代码：91330424MA2BCWXJ9P

    成立日期：2019年1月29日


    注册资本：40,000万元人民币

    实收资本：40,000万元人民币

    注册地址：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）海港大道1817号1205-3室

    经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电器辅件制造；电器辅件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；计算机及通讯设备租赁；电工仪器仪表制造；智能控制系统集成；电工仪器仪表销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；照明器具制造；照明器具销售；非居住房地产租赁；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；知识产权服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

    股东构成及控制情况：公司持有良信海盐100%股权。

    2、最近一年单体报表的主要财务数据

                                                                    单位：万元

                    项目                                2021.12.31

                  资产总额                                      89,301.47

                  负债总额                                      50,855.20

                  所有者权益                                      38,446.27

                    项目                                2021 年

                  营业收入                                        3,880.88

                    净利润                                        -1,363.64

    注： 以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。


    五、本次增资对公司的影响

    本次使用募集资金对良信海盐进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“智能型低压电器研发及制造基地项目”建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。本次增资事项有利于提供募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、本次增资及实缴后的募集资金管理

    为确保募集资金使用安全，公司及全资子公司良信海盐已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《募集资金管理办法》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求管理和使用募集资金，并及时履行信息披露义务。

    七、本次增资及实缴履行的审议程序及专项意见

    1、董事会审议情况

    2022年8月29日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金80,000.00万元向全资子公司良信电器（海盐）有限公司进行增资，以实施“智能型低压电器研发及制造基地项目”。

    2、监事会审议情况

    公司于2022年8月29日召开第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，同意公司使用募集资金80,000.00万元向全资子公司良信电器（海盐）有限公司进行增资，以实施“智能型低压电器研发及制造基地项目”。


    3、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对募投项目的实施主体良信电器（海盐）有限公司进行增资，是基于募投项目的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。我们一致同意公司使用募集资金80,000万元增资全资子公司良信电器（海盐）有限公司以实施募投项目。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金增资全资子公司已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定。

    保荐机构对良信股份本次使用部分募集资金向全资子公司良信电器（海盐）有限公司进行增资以实施募投项目事项无异议。

    九、备查文件

    1、第六届董事会第八次会议决议；

    2、第六届监事会第七次会议决议；

    3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

    4、《东吴证券股份有限公司关于上海良信电器股份有限公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的核查意见》。

    特此公告。

                                      上海良信电器股份有限公司董事会
                                                        2022年8月30日