股票代码：002706 股票简称：良信电器 公告编号：2018-046
关于取消授予2017年限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年06月19日召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于取消授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定取消授予2017年度限制性股票激励计划预留的177.73万股限制性股票（2018年4月25日公司完成资本公积金转增股本即每10股转增5股，转增后预留部分股份由177.73万股调整为266.595万股）。
本事项已经公司2017年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。详细情况如下：
一、2017年度限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年6月9日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应法律意见。
2、2017年6月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，《上
海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2017年7月3日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年8月21日，公司完成了《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作。
5、2018年4月12日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过的2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本524,015,580股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2018年4月25日，公司2017年年度权益分派方案已实施完毕，预留限制性股票数量由原177.73万股调整为266.595万股。
6、2018年6月19日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于取消授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定取消授予2017年度限制性股票激励计划预留的266.595万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见。
二、本次取消授予限制性股票的原因、数量
根据《2017年度限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，公司本次激励计划拟向激励对象授予 888.65 万股限制性股票，其中首次授予670.15万股，预留177.73万股（2018年4月25日公司完成资本公积金转增股本即每10股转增5股，转增后预留部分股份由177.73万股调整为266.595万股）。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，预留部分应在本激励计划经股东大
会审议通过后12个月内确定。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
鉴于本次激励计划经公司于2017年06月26日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，因此预留授予限制性股票的激励对象应当在2018年06月26日前确定。由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的限制性股票266.595万股。
本事项已经公司2017年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、本次取消授予预留限制性股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次取消授予预留限制性股票对公司股本结构不产生影响。
（二）对公司业绩的影响
本次取消授予预留限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此同意公司取消授予预留的限制性股票共计266.595万股。公司取消授予预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划》等相关规定。
五、监事会意见
由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，公司董事会决定取消授予2017年度限制性股票激励计划预留的266.595万股限制性股票。上述决定符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划》等相关规定，监事会成员一致同意公司取消授予2017年度限制性股票激励计划预留的266.595万股限制性股票。
六、独立董事独立意见
由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，公司董事会决定取消授予2017年度限制性股票激励计划预留的266.595万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意公司取消授予2017年度限制性股票激励计划预留的266.595万股限制性股票。
七、律师意见
国浩律师（上海）事务所认为，良信电器本次取消授予预留事宜已取得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《2017年度股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所《关于上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划之取消授予预留限制性股票的法律意见书》。
上海良信电器股份有限公司
董事会
