证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编号：2015-110
上海良信电器股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年9月12日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年10月13日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2014年11月19日，公司2014年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请上海良信电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2014年11月28日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2014年12月19日，公司完成了《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作。
6、2015年10月16日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
7、2015年11月17日，公司完成了《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉预留部分限制性股票的授予登记工作。
8、2015年12月3日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格
1、公司《限制性股票激励计划（草案）》中原激励对象孙超雄因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”。董事会决定对其持有的尚未解锁的限制性股票13,000股全部进行回购注销。本次回购注销股票占首次获授限制性股票总数的0.43%，占目前公司总股本的0.01%。根据公司2014年度第四次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、限制性股票回购价格
鉴于公司实施了2014年度权益分派，即以公司当时总股本88,457,000股为基数，向全体股东每10股派发3.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。
根据公司《限制性股票激励计划》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
限制性股票回购价格P=（17.44-0.35）/(1+0.3)=13.146元/股
3、本次拟用于回购限制性股票的资金总额为170,898元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由11,525.80万股变更为11,524.50万股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、回购后股权结构变动情况
本次变动前 本次变动 变动变动后
类别
数量（股） 比例 +（-）（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 80,537,000 69.88% -13,000 80,524,000 69.87%
02股权激励限售股 3,276,000 2.84% -13,000 3,263,000 2.83%
04高管锁定股 15,000 0.01% 15,000 0.01%
05首发前个人类限售股 74,100,000 64.29% 74,100,000 64.30%
06首发前机构类限售股 3,146,000 2.73% 3,146,000 2.73%
二、无限售条件股份 34,721,000 30.12% 34,721,000 30.13%
三、股份总数 115,258,000 100.00% -13,000 115,245,000 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
公司《限制性股票激励计划（草案）》中原1名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”，董事会决定对其持有的尚未解锁限制性股票13,000股全部进行回购注销，回购价格为13.146元/股。
我们一致认为公司对该部分不符合激励条件的限制性股票回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中1名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”。董事会决定对激励计划中尚未解锁的限制性股票13,000股全部进行回购注销处理，符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
七、律师法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
八、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海良信电器股份有限公司
董事会
2015年12月3日
