证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编号：2015-092
上海良信电器股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年10月16日召开的第四届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意预留限制性股票的授予日为2015年10月28日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、2014年9月12日，公司第三届董事会第十三次会议审议并通过《关于<上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年10月13日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2014年11月19日，公司2014年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请上海良信电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2014年11月28日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的
授予日符合相关规定。
5、2014年12月19日，公司完成了《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作。
6、2015年10月16日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票授予日为2015年10月28日，授予50名激励对象26.39万股限制性股票，授予价格为19.99元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次预留限制性股票规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年10月28日，满足授予条件的具体情况如下：
1、良信电器未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1-2项列举的情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于2015年10月28日将26.39万股预留限制性股票向50名激励对象授出。
三、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
经公司2014年年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本88,457,000股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派股权登记日为2015年4月29日，除权除息日为2015年4月30日。
鉴于公司2014年年度权益分派方案已于2015年4月30日实施完毕，根据《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，对预留限制性股票数量进行调整：
调整方法为：Q＝Q0（1＋n）＝20.3（1＋0.3）＝26.39万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经过本次调整，预留限制性股票数量由原20.3万股调整为26.39万股。
四、本次预留限制性股票的授予情况
根据公司《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员、核心业务（技术、管理）人员。
4、公司本次预留限制性股票的授予日为2015年10月28日。
5、公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为19.99元/股。授予价格
依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股19.99元，计算过程中涉及权益分派的已作前复权处理。
6、本次拟向激励对象授予预留限制性股票26.39万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额11,499.41万股的0.23%。
本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股票数量 占目前总股本的
职务 （万股） 比例
中层管理人员、核心业务（技术、管理）
26.39 0.23%
人员（50人）
7、本次预留限制性股票解锁安排
本次预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解锁，解锁时间如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一次解锁期 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二次解锁期 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
8、解锁业绩考核要求
预留限制性股票的解锁条件除公司层面的业绩考核要求外，与本激励计划首次授予限制性股票的解锁条件保持一致。
本激励计划预留限制性股票的考核年度为2015-2016年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
2015年度净利润相比2013年的增长率不低于21%；2015年度营业收
第一个解锁期 入相比2013年的增长率不低于21%；
2016年度净利润相比2013年的增长率不低于33%；2016年度营业收
第二个解锁期 入相比2013年的增长率不低于33%。
以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
9、本次限制性股票授予后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定预留限制性股票的授予日为2015年10月28日。假设公司授予日公司股票收盘价为50.30元/股，则按照相关估值工具测算得出的限制性股票公允价值总额为248.53万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。公司2015年-2017年具体摊销情况如下表所示：
则2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票份额 限制性股票成本 2015年 2016年 2017年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
26.39 248.53 93.20 124.26 31.07
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见1、本次依据《上海良信电器股
