广东新宝电器股份有限公司
《公司章程》修订对比表
广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
公司根据上述情况对《公司章程》的部分条款进行修订并授权董事会办理工商登记变更、备案等事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第四十九条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会： 会：
…… ……
（六）1/2 以上独立董事提议召开时； （六）独立董事经独立董事专门会议审议
…… 且经全体独立董事过半数同意后向董事会提
议召开时；
……
第五十四条 独立董事有权向董事会提 第五十四条 经独立董事专门会议审议，
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 且全体独立董事过半数同意后，独立董事有权时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
反馈意见。 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
…… 大会的书面反馈意见。
……
第八十九条 董事、监事候选人名单以提 第八十九条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
修订前 修订后
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增 （一）董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人 司 3% 以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补 数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补
董事的候选人； 董事的候选人。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股 公司董事会、监事会、单独或者合并持有
东可向公司董事会提出对不具备独立董事资 公司已发行股份1%以上的股东可以向董事会格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公 书面提出独立董事候选人。
司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑 依法设立的投资者保护机构可以公开请
或罢免提议。 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增 前款规定的提名人不得提名与其存在利
补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的 （二）监事会换届改选或者现任监事会增
监事候选人或者增补监事的候选人； 补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
（三）股东提名的董事或者监事候选人，司 3% 以上股份的股东可以按照拟选任的人由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东 数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的
大会选举。 监事候选人或者增补监事的候选人。
（三）股东提名的董事或者监事候选人，
由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东
大会选举。
第九十条 股东大会选举董事、监事 第九十条 股东大会选举两名以上董
时，应实行累积投票制。 事、监事时，应实行累积投票制。
…… ……
第一百〇二条 公司董事为自然人，有 第一百〇二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
修订前 修订后
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形的，应当立即停止履 第（一）至（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任 职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第（七）、（八）项情形的， 职期间出现本条第（七）、（八）项情形的，公司应在该事实发生之日起一个月内解除其 公司应在该事实发生之日起三十日内解除其
职务。 职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议并投票的，其投票无效。 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效。
第一百〇三条 董事由股东大会选举 第一百〇三条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年。董事任期届满，可连选 职务，董事任期3年。董事任期届满，可连选
连任。 连任。其中，独立董事连续任期不得超过6年。
…… ……
第一百〇六条 董事连续两次未能亲 第一百〇六条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十三条 董事会由9名董事组 第一百一十三条 董事会由9名董事组
成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员 成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。独立董事必须具有独立 中包括3名独立董事，其中至少包括一名会计性，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其 专业人士。独立董事必须具有独立性，不得与
修订前 修订后
进行独立客观判断的关系。 公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系。
第一百一十八条 董事会设立战略委员 第一百一十八条 董事会设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会等专门委员会，委 员会、关联交易审核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司 员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人 的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核、审核关联交 员的提名与薪酬设计、绩效考核、审核关联交易等工作。其中，审计委员会、提名委员会、 易等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会中独 薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会中独立董事人数都不能少于二分之一，并由独立董 立董事人数都应当过半数，并由独立董事担任事担任主任委员，审计委员会的召集人应当为 主任委员。审计委员会成员应当为不在公司担会计专业人士的独立董事。专门委员会对董事 任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 专业人士的独立董事。专门委员会对董事会负提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专
作。 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
在原《公司章程》第一百一十八条后增加 第一百一十九条 公司应当建立独立董
一条文，以下条文顺延。 事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议，对规则明确规定的相关
事项进行审议，具体规则由公司独立董事工作
细则予以明确。独立董事专门会议应当由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供
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