关于浙江世宝股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二三年五月
深圳证券交易所：
贵所出具的《关于浙江世宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）、浙江世宝股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“浙江世宝”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复报告所用简称与《浙江世宝股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
目 录
问题 1： ...... 4
【回复】......5
【中介机构核查意见】 ...... 65
问题 2： ...... 71
【回复】......72
【中介机构核查意见】 ...... 132
其他问题 1： ...... 134
【回复】...... 135
【中介机构核查意见】 ...... 135
其他问题 2： ...... 135
【回复】...... 135
【中介机构核查意见】 ...... 136
问题 1：
根据申请文件，报告期各期，发行人毛利率分别为 13.21%、22.86%、19.49%
和 16.74%，呈下降趋势；发行人的主要原材料为机加工件、标准件、电子元器件、毛坯件（铁铸件、铝铸件）、密封件、生铁等，直接材料占营业成本的比例为 58.60%、55.95%、60.74%和 62.28%；应收账款余额分别为 45,586.46 万元、37,871.51 万元、41,803.93 万元和 44,538.93 万元，存货账面价值分别为
21,683.80 万元、25,437.13 万元、32,915.12 万元及 38,766.30 万元，呈逐年
上升趋势。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额为 17,233.43 万元，
交易性金融资产余额为 11,464.85 万元。报告期内，发行人与个别供应商之间存在转贷情形，存在寄售业务模式。
请发行人补充说明：（1）结合行业竞争、下游需求、发行人行业地位、在手订单情况、产品结构、产品销售价格和原材料价格变化趋势等情况，量化分析说明发行人毛利率呈下降趋势的原因，与可比公司是否一致；（2）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对发行人业绩影响及应对措施，并对原材料价格波动进行敏感性分析；（3）结合业务模式、信用政策、应收账款账龄、周转率、可比公司情况，说明应收账款余额较高的原因，截至目前回款情况，坏账准备计提是否充分；（4）结合存货产品类别、备货情况、在手订单、存货周转率、期后结转、可比公司等情况，说明期末存货余额逐年上升的原因，与收入增长是否匹配，结合存货结构、账龄分布及占比、存货跌价准备计提政策等情况，说明存货跌价准备计提是否充分，与可比公司是否存在较大差异；（5）货币资金、交易性金融资产具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方占用等情况，结合大额货币资金、交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性；（6）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否已从本次募集资金总额中扣除；（7）转贷业务开展具体明细情况，与交易对手方是否具有关联关系，进行转贷的发生背景和原因，是否履行相关内部决策审批程序，是否存在非经营性资金占用或资金体外循环粉饰业绩等不规范情况，目前是否继续存在转贷行为；（8）寄售模式是否为行业惯例，寄售模式的
原因、主要客户、销售金额及占比情况，寄售模式的收入确认方法与非寄售模式是否存在差异。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业竞争、下游需求、发行人行业地位、在手订单情况、产品结构、产品销售价格和原材料价格变化趋势等情况，量化分析说明发行人毛利率呈下降趋势的原因，与可比公司是否一致
（一）行业发展历程、行业竞争情况及发行人行业地位
1、行业发展历程
汽车转向系统作为汽车的重要组成部分，是完成控制汽车行驶路线和方向的主要装置，主要由方向盘、转向管柱、中间轴、转向器及转向节组成，其中转向器为核心部件。汽车转向行业的发展主要围绕转向器这一关键部件，并随着汽车行业的电动化、智能化和网联化的发展而发展。20 世纪以来，转向器产品形态的演进过程如下：
（1）乘用车领域
20 世纪中叶，汽车转向行业在多种类型转向器的基础上，综合发展形成了
机械式循环球转向器，其以传动效率高、操作轻便、性能较为可靠等多项优势逐渐成为配套彼时多种车型的主导产品。20 世纪 70 年代，第一次石油危机促使了以大众捷达轿车为代表的省油型乘用车的出现，该类型乘用车采用前驱动方式，使得适用于乘用车的机械式齿轮齿条转向器有了用武之地。此后一段时期，随着液压助力系统在中国汽车行业的普及应用，液压助力齿轮齿条转向器逐渐成为市场主流。伴随技术进步，转向系统零部件生产厂商研制出电控技术与传
统液压助力模式相结合的、操控性能更好的电控液压齿轮齿条转向器，并主要应用于高端乘用车。
20 世纪末，随着新能源及经济型汽车的开发及推广，适用于新能源及经济
型轿车的齿轮齿条式的电动助力转向系统（简称“EPS”）研发成功，电动助力转向系统基于机械式齿轮齿条转向器，是一种直接依靠电机提供辅助扭矩的转向系统。进入 21 世纪后，近年来，在节能环保要求下，整车厂商节油降耗压力进一步增大，电动助力转向系统能够为传统燃油汽车节省燃料消耗 3-5%，相比液压助力转向系统，还具有随速转向、主动回正等功能，具备燃油经济性和更好驾驶体验的电动助力转向系统的渗透率得到了快速提升，2019 年，中国乘用车 EPS 渗透率已达 86.5%。
当前，电动助力转向系统向高性能 EPS 升级趋势明显。根据助力电机装配
位置的不同，EPS 可以分为转向柱助力式（C-EPS）、小齿轮助力式（P-EPS）、齿条助力式（R-EPS）和双小齿轮助力式（DP-EPS）四种。电子助力转向的布置中，电机越靠近转向器，助力传动效率越高，因而传动效率 R-EPS 和 DP-EPS>P-EPS>C-EPS。传动效率越高，则代表性能表现越好；新能源汽车由于装载电池后重量大幅提升，对转向助力性能要求提升，倾向于配套助力效率更高的 R-EPS和 DP-EPS；同时随着技术成熟及成本下降，R-EPS 和 DP-EPS 的应用范围将进一步扩大。因此，随着新能源汽车加速渗透以及智能化、高端化发展的快速发展，转向系统逐步向 R-EPS 和 DP-EPS 升级。
未来，乘用车转向系统将向着线控转向（SBW）发展，线控转向有着安全性能提高、OEM 生产配套成本降低、有助于实现高级别智能驾驶等优势，根据中国汽车工程学会 2022 年度公布的《线控转向征求意见稿》指出 2030 年线控转向将需满足全速域自动驾驶场景应用，实现一般道路脱手行驶、自动变道、自动跟踪等功能，渗透率达 30%。
（2）商用车领域
20 世纪中叶，如前所述，彼时汽车转向行业以机械式循环球转向器为主流
产品。20 世纪 70 年代，随着液压助力系统在中国汽车行业的普及应用，主要配套商用车的液压循环球转向器的相关技术在这一时期也得到进一步的发展。
2010 年前后，基于商用车电动化、智能化和网联化发展趋势，行业开始开
展适用重型商用车的电液循环球转向系统及适用轻型商用车的电动循环球转向系统的研发。在市场应用方面，行业内满足 L2 辅助驾驶的智能电液循环球转向系统于 2017年前后实现量产，电动循环球转向系统于2021年前后开始量产，以商用车领域国际领先代表厂家博世和浙江世宝的产品相关研制进度如下：
电液循环球转向系统 电动循环球转向系统
事项 博世注 1
浙江世宝 博世 浙江世宝
研发时间 2010 年 2013 年 无相关数据 2010 年
样品时间 无相关数据 2015 年 2016 年
2017 年注 2 2022 年展出
量产时间 2023 年 2021 年
注：博世是欧洲汽车 Tier1 领军企业，全球第一大汽车技术供应商，拥有约 20%的市场份额，汽车转
向是博世集团汽车领域的自动化板块业务。
注 2：根据《博世商用车转向系统：重点展出代表 ADAS 前沿科技的电液转向产品 Servotwin® Gen3 和
新一代精益节能型转向产品 Servocom ECO》报道，满足 L2 辅助驾驶的 Servotwin Gen2 电液混合助力转
向系统已于 2017 年量产。其研发的 Servotwin 电液混合助力转向系统主要面向高端重型商用车市场，尚未在中国实现本地化。
目前，商用车领域，主要转向器产品包括液压循环球转向器、智能电液循环球转向系统及智能电动循环球转向系统，主要应用于卡车、客车、工程车辆等，其中液压循环球转向器的比例最高，智能电液循环球转向系统和智能电动循环球转向系统均处在渗透率逐步提高的阶段。
2、行业竞争格局
目前，我国汽车转向行业呈现出外资品牌厂商（外国汽车零部件厂商在我国境内合资设立或独资设立，使用外方品牌的厂商）及自主品牌厂商（源于中国境内的，主要研发生产在国内并逐渐形成自主品牌的本土厂商）相互竞争、相互渗透的格局。外资品牌汽车转向厂商凭借其品牌、规模、产品技术含量以及与外资品牌整车生产厂商之间的资本关系，主要为外资品牌整车配套；自主品牌汽车转向厂商主要在自主品牌整车的配套市场展开竞争。在商用车领域，除部分高端重型车外，我国自主品牌商用车主要配套自主品牌循环球转向器；在乘用车领域，电动助力转向系统市场份额主要由外资品牌占据，自主品牌伴随着研发技术实力、产品品质与生产工艺的提升，在该领域的渗透率亦在逐步提高。
近年来，随着国内汽车制造工业整体实力的不断提升，我国汽车转向产品在外资、国产品牌整车市场均有所建树：其中，外资品牌整车方面，部分综合实力较强的自主品牌汽车转向厂商已通过技术提升成功进入外资品牌整车市场，实现了部分替代，带动我国自主品牌汽车转向产品市场份额不断扩大；国产品牌整车方面，随着自主品牌汽车转向厂商实力的不断增强以及自主品牌汽车市场占有率的提高，未来自主品牌零部件厂商的市场份额将进一步扩大。目前，规模前三的国内自主汽车转向品牌厂商分别是湖北恒隆、豫北转向和浙江世宝，浙江世宝是自主品牌转向系统厂家中唯一一家 A+H 股上市公司。
3、行业主要竞争对手情况
（1）博世华域
博世华域由罗伯特博世汽车转向系统有限责任公司（51%股份）和华域汽车系统股份有限公司（49%股份）合资成立，专业从事汽车转向系统及关键零部件的开发、生产、组装和销售，是中国乘用车转向
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