证券代码：002703 证券简称：浙江世宝
浙江世宝股份有限公司
（住所：浙江省义乌市佛堂镇双林路1号）
2016 年度非公开发行 A 股股票
预案（二次修订稿）
二〇一七年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关事项已经公司2016年10月21日召开的第五届董事会第十
七次会议及2016年12月12日召开的2016年第二次临时股东大会、2016年第
一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会审议通过。2017年3
月17日，公司第五届董事会第二十二次会议以书面决议方式审议通过了《关于
调整非公开发行A股股票方案的议案》等议案,且该议案已于2017年5月8日
经公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017
年第一次H股类别股东大会审议通过。2017年8月21日，公司第五届董事会第
二十七次会议以书面决议方式审议通过了《关于再次调整非公开发行 A股股票
方案的议案》等议案。本次发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行的股票数量拟不超过62,146,892股（含62,146,892股），具
体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
3、本次发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议书面决议公告日（2017年3月20日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股
股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
公司根据上述定价原则测算的原发行价格不低于 31.06 元/股，鉴于公司
2016年度利润分配方案（每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），以资
本公积向全体股东每10股转增15股）已于2017年7月31日实施完毕，本次
发行的发行价格调整为不低于12.39元/股。
5、本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股票的限售期为 12
个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过77,000.00万元（含77,000.00
万元），在扣除发行费用后拟用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 新增年产120万台套汽车智能转向总成 81,141.67 40,000.00
技术改造项目
2 年产10万套中重型商用车智能转向产 16,096.00 13,400.00
业化建设项目
3 汽车智能控制单元产业化项目 16,338.00 9,400.00
4 汽车智能技术研发中心项目 15,002.56 14,200.00
合计 128,578.23 77,000.00
注：上述募集资金拟投入的金额不包括该项目的铺底流动资金、基本预备费及其他费用。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司第四届董事会第十七次会议以及2013年年度股东大会审议通过了《〈修订浙江世宝股份有限公司章程〉的议案》，进一步完善了公司利润分配政策的相关表述。
为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司第五届董事会第十七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》。
关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，请参见本预案“第四节董
事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
9、本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，而募集资金产生效益需要一定时间周期，因此，短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。本次发行对公司即期回报的影响及应对措施的详细内容请参见“第五节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施”。同时，提请广大投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出的承诺。
目录
发行人声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、本次非公开发行方案概要......14
四、募集资金投向......17
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
七、本次非公开发行股票预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件...............................................................18
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...............................................................18
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况......19
二、本次募投项目的基本情况......19
三、本次募投项目的必要性和可行性......23
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......26
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高 管人员结构、业务结构的预计变动情况......27 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...27三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况......28四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......28 五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响......28
六、本次股票发行相关的风险说明......28
第四节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明......32
一、公司利润分配政策......32
二、公司最近三年现金分红情况......35
三、未分配利润的使用情况......36
四、分红回报规划......36
第五节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措
施......39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......39
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......41
三、本次融资的必要性和可行性......41
释义
除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
发行人/本公司/公司/指 浙江世宝股份有限公司
浙江世宝
本次发行/本次非公开指 公司向不超过10名特定对象发行A股股票的行为
发行
本预案 指 浙江世宝股份有限公司2016年度非公开
