股票代码：002699 股票简称：美盛文化 上市地点：深圳证券交易所
美盛文化创意股份有限公司
MeishengCulturalandCreativeCorp.,Ltd.
重大资产购买报告书
（草案）摘要
购买资产的交易对方 通讯地址
JAKKSPacific,Inc. 295128thStreetSantaMonica,California,USA
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
公司声明
本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及其指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：现场及网上查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计资料真实、完整。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素，以做出谨慎的投资决策。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产购买的独立财务顾问兴业证券股份有限公司，法律顾问广东华商律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
释义......5
第一节 重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、交易标的价格的确定......7
三、本次交易的支付方式......7
四、本次交易构成重大资产重组......7
五、本次交易不构成关联交易......8
六、本次交易不构成借壳上市......8
七、本次交易对上市公司的影响......8
八、标的公司审计情况的说明......9
九、本次重大资产购买履行的程序......9
十、本次交易相关方作出的重要承诺......10
十一、保护投资者合法权益的相关安排......10
第二节 重大风险提示......12
一、审批风险......12
二、标的公司经营风险......12
三、标的公司业绩下滑引致的风险......13
四、公司持股比例被摊薄的风险......13
五、标的公司尽职调查受限引致的风险......13
六、汇率风险......13
七、股价波动的风险......14
第三节 本次交易概述......15
一、本次交易的背景及目的......15
二、本次重大资产购买履行的程序......16
三、本次交易具体方案......17
四、本次交易构成重大资产重组......17
五、本次交易不构成关联交易......18
六、本次交易不构成借壳上市......18
七、本次交易对上市公司的影响......18
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
美盛文化/公司/本公司/上指 美盛文化创意股份有限公司
市公司
香港美盛 指 香港美盛文化有限公司，公司全资子公司
JAKKS/标的公司/交易对指 JAKKSPacific,Inc.,美国纳斯达克上市公司，（NASDAQ：
方 JAKK）
美盛文化全资子公司香港美盛以每股5.275美元的价格
本次交易 指 现金认购美国纳斯达克上市公司 JAKKS增发的普通股
股票3,660,891股，价款合计为1,931.12万美元
香港美盛以每股5.275美元的价格现金认购JAKKS增发
的普通股股票3,660,891股，加上此前在二级市场上购入
本次重组 指的JAKKS普通股股票1,578,647股，交易完成后合计持
有JAKKS普通股股票5,239,538股，占JAKKS发行后
普通股股数的19.50%
交易标的 指 本次交易拟认购的JAKKS普通股股票3,660,891股
《股票购买协议》 指 《EquityPurchaseAgreement》
报告书/本报告书 指 《美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》
本摘要/本报告书摘要 指 《美盛文化创意股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）摘要》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
兴业证券/独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
华商律师事务所/律师/法律指 广东华商律师事务所
顾问
会计师/天健会计师事务所指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所出具的《关于JAKKSPacific,Inc.财务
差异鉴证报告 指 报表重要会计政策与企业会计准则差异情况说明的鉴证
报告》（天健审[2017]2122号）
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
IP 指 IntellectualProperty，即知识产权
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易，美盛文化全资子公司香港美盛将以每股5.275美元的价格现金认
购美国纳斯达克上市公司JAKKS增发的普通股股票3,660,891股，价款合计为
1,931.12万美元。
本次交易前，香港美盛已在二级市场上购入 JAKKS 普通股股票 1,578,647
股。本次交易完成后，香港美盛将持有JAKKS普通股股票5,239,538股，占JAKKS
发行后普通股股数的19.50%。
二、交易标的价格的确定
本次交易中，每股JAKKS普通股股票的作价按2017年3月10日（周五）
收市时JAKKS股票的前10日均价确定，为5.275美元/股。本次增发的3,660,891
股JAKKS普通股股票的价格合计为1,931.12万美元。
本次交易中，标的资产的定价以市场价格为基础，不以评估报告或者估值报告为依据，不涉及资产评估及估值。
三、本次交易的支付方式
本次交易中，香港美盛将以美元现金支付全部购买价款，不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，美盛文化全资子公司香港美盛将持有JAKKS19.50%发行
在外的普通股股票。根据美盛文化和JAKKS公开披露的 2016年度经审计的财
务数据，相关指标计算如下：
JAKKS JAKKS指标与 JAKKS指标与持 美盛文化
项目 （千美元） 持股比例的乘积 股比例的乘积（万 （万元） 占比
（千美元） 元）
资产总额 464,303 90,539.09 62,806.97 364,862.55 17.21%
资产净额 135,200 26,364.00 18,288.71 348,288.95 5.25%
营业收入 706,603 137,787.59 95,583.25 63,315.73 150.96%
注1：根据《重组办法》的规定，上市公司12个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此上述计算以本次交易完成后香港美盛合计持有JAKKS发行在外普通股股份的比例19.50%进行；
注2：上述美元/人民币汇率选取国家外汇管理局公布的2016年1
