证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2015-068
美盛文化创意股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
公司为优化产业布局，公司于2015年11月3日在新昌县与公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）签署了《股权转让意向书》，公司拟以12,000万元的价格向美盛控股转让本公司持有的上海纯真年代影视投资有限公司（以下简称“纯真年代”）70.00%的股权，此次股权转让完成后公司不再持有纯真年代的股权。
上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。
2、关联关系
美盛控股系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况
2015年11月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，作为关联方的董事赵小强、石炜萍、郭瑞已在董事会会议上回避表决。独立董事胡小平、舒敏、傅争光对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司也发表了保荐核查意见。
4、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，此次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方概述
本次交易的交易对手方为美盛控股集团有限公司，美盛控股具体情况如下：
法定代表人： 赵小强
成立日期： 2007年10月26日
注册资本（万元） 5,000.00
住所： 新昌县新昌大道西路376号1幢
注册号： 330624000004236
实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售：
经营范围： 日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开
发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，美盛控股集团有限公司直接持有本公司股票190,806,000股，占本公司总股本的42.78%。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称： 上海纯真年代影视投资有限公司
法定代表人： 朱质颖
成立日期： 2012年10月29日
注册资本（万元） 3,333.00
住所： 上海市松江区玉树路269号5号楼293室
注册号： 310117002972882
广播电视节目制作、发行；影视文化艺术活动交流策划，影视产
业类投资、管理（除股权投资和股权投资管理），会展服务，设计、
经营范围： 制作、代理各类广告，利用自有媒体发布各类广告。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
本次交易前，公司拥有纯真年代70.00%的股权。纯真年代股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 美盛文化 2,333.00 70.00
2 朱质颖 500.00 15.00
3 朱质冰 500.00 15.00
合计 3,333.00 100.00
3、公司前期对标的公司的投资情况
经公司2014年5月6日第二届董事会第十一次会议决议批准，公司出资9,800万元向纯真年代公司增资，该次增资完成后公司持有纯真年代公司70%的股权。
4、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
2015年9月30日 2014年12月31日
项目 或2015年1-9月 或2014年度
总资产 13,094.09 12,181.94
净资产 10,484.57 10,669.52
净利润 -193.68 -30.65
注：2014年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
5、标的公司评估情况
标的公司已经具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司的评估，并出具了编号为坤元评报〔2015〕568号的评估报告，根据评估报告的评估结论：在评估基准日2015年9月30日，被评估单位总资产账面值为130,940,888.68元，总负债账面值为26,095,215.45元，净资产账面值为104,845,673.23元；总资产评估值为158,579,724.78元，增值额为27,638,836.10元，增值率为21.11%；总负债评估值为26,095,215.45元；净资产评估值为132,484,509.33元，增值额为27,638,836.10元，增值率为26.36%。本公司所持有的标的公司70.00%的股权对应的总资产账面值为91,658,622.08元，总负债账面值为18,266,650.82元，净资产账面值为73,391,971.26元；总资产评估值为111,005,807.35元；总负债评估值为18,266,650.82元；净资产评估值为92,739,156.53元。
6、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
7、本次出售子公司股权导致上市公司合并报表范围发生变更；上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
四、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、交易的定价政策及定价依据
标的公司已经具有证券从业资格的评估机构进行了评估，本次交易的价格是根据标的公司的评估结果，由双方友好协商确定，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
六、协议的主要内容
该《股权转让意向书》由甲方美盛文化创意股份有限公司、乙方朱质冰、朱质颖以及丙方美盛控股集团有限公司共同签订，协议主要内容如下：
1、在目标公司评估后根据评估结果经各方友好协商确定，丙方拟依据纯真年代最新评估的价格经双方协商后受让甲方所持有的项目公司70%股权，即12,000万元。
2、乙方承诺履行依据前期与甲方签署的《上海纯真年代影视投资有限公司投资协议》中所约定事项。同时承诺完成补偿《上海纯真年代影视投资有限公司投资协议》中所约定2015年承诺业绩的差额部分。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次出售纯真年代符合公司实际情况，有利于公司持续发展及优化公司产业布局。
且控股股东承诺不与上市公司发生同业竞争，优先保障上市公司利益。本次出售不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年10月，美盛控股在额度不超过3,000.00万元人民币范围内向公司控股子公司上海纯真年代影视投资有限公司提供无息财务资助，有效期1年。截至2015年6月30日，尚余2,300.00万元无息财务资助未偿还。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事于会前认真审议了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，予以了事前认可。并在详细了解其相关情况后发表独立意见如下：我们认为，公司本次将上海纯真年代影视投资有限公司的股权转让给美盛控股集团有限公司，符合公司目前的实际经营情况及公司的发展战略，有利于优化产业布局。本次交易价格是根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经双方协商确定，价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范文件的要求，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。
十、保荐机构意见
保荐机构兴业证券股份有限公司发表了《兴业证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司出售子公司股权暨关联交易事项的核查意见》，认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定。交易作价系根据标的公司的评估结果，由双方友好协商确定，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
十一、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、监事会决议；
4、股权转让意向书；
5、资产评估报告；
6、交易所要求的其他文件。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2015年11月3日
