证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2014-005
美盛文化创意股份有限公司
关于收购控股子公司参股股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次交易完成后，公司对浙江缔顺科技有限公司（以下简称“缔顺科技”）
的持股比例将由 51%增加至 85.82%。
一、交易概述
（一）美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）持
有缔顺科技 51%股权，为进一步整合资源，降低管理成本，更好的实施战略布局，
公司决定以人民币5400 万元收购杭州浩康创业投资有限公司持有的缔顺科技
34.82%股权（以下简称“本次交易”）。转让完成后公司将持有缔顺科技 85.82%
的股权。
双方合同签署生效之后十（10）个工作日内美盛文化将 1800 万元通过银行
转账至杭州浩康创业投资有限公司指定的账户。其余款项合计 3600 万元，将根
据本协议业绩承诺进行支付。协议业绩承诺如下：
缔顺科技业绩目标期限为 2014 年度、2015 年度、2016 年度，计划实现净利
润分别为 800 万、1200 万和 1600 万。业绩考核周期为一年一次。
（二）公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司参股
股东股权的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易资金来源为公司自有资金。
（四）本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
（一）缔顺科技是美盛文化 2013 年 7 月份并购的控股子公司，住所地在杭
州北部软件园，注册资本 2000 万元，法定代表人赵小强，目前主要业务包括原
创动画制作、网络游戏研发与运营、和互联网技术开发。目前缔顺科技拥有《莫
麟传奇系列》、《爵士兔系列》等原创动画片，《纸牌三国》、《小小勇者村》等原
创 游 戏 ， 游 戏 港 口 （ http://www.gk99.com ） 、 缔 顺 游 戏
（http://www.nextsee.com/）等游戏行业垂直门户网站。缔顺科技是公司立足
动漫服饰产业的基础上，在上下游进行战略发展，是包括动漫形象原创、建立国
外市场渠道、开拓国内市场等战略的一部分，对于完善公司产业链和进行产业转
型升级都具有积极的意义。
缔顺科技股东持股比例如下：
（二）截止 2013 年 12 月 31 日，缔顺科技资产总额 3,252.82 万元，净资产
3,145.09 万元，2013 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日营业收入 386.15 万元，
净利润-46.64 万元。
三、交易对方的基本情况
（一）交易对方杭州浩康创业投资有限公司，住所地在拱墅区祥富路2号2
幢北楼 212 室，注册资本 4040 万元，法定代表人黄克，目前主要业务包括创业
投资业务和创业投资咨询业务。
（二）杭州浩康创业投资有限公司不存在与上市公司及上市公司前十名股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、本次交易的主要内容
美盛文化与杭州浩康创业投资有限公司签订了《股权收购协议书》。美盛文
股东名称 股本出资额（万元） 占注册资本比例（%）
美盛文化创意股份有限公司1020 51.00%
杭州佰坤投资咨询有限公司130 6.50%
杭州浩康创业投资有限公司696.6 34.82%
杭州泰邦创业投资有限公司51.7 2.59%
杭州市拱墅区经济发展投资
有限公司
51.7 2.59%
俞蘠50 2.5%
合计2000 100%
化决定以人民币 5400 万元收购杭州浩康创业投资有限公司持有的缔顺科技
34.82%股权。转让完成后公司将持有缔顺科技 85.82%的股权。
双方合同签署生效之后十（10）个工作日内美盛文化将 1800 万元通过银行
转账至杭州浩康创业投资有限公司指定的账户。其余款项合计 3600 万元，将根
据协议业绩承诺进行支付。协议业绩承诺如下：
缔顺科技业绩目标期限为 2014 年度、2015 年度、2016 年度，计划实现净利
润分别为 800 万、1200 万和 1600 万。业绩考核周期为一年一次。
协议中所称之“净利润”，为缔顺科技审计报告中利润表内的净利润。该审
计报告须经有注册会计师法定业务执业资质的会计师事务所按中国会计准则审
计，并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中。
杭州浩康创业投资有限公司及其股东杭州士兰创业投资有限公司、黄克、李
均、方磊连带承诺：将在其业务范围之内，确保缔顺科技在符合会计标准的审计
报告中达到业绩目标期限内所要求实现的净利润值。若缔顺科技未能达到业绩要
求，则各方承诺以现金形式补足，杭州浩康创业投资有限公司各股东应依照持股
比例进行补足。
美盛文化承诺：若缔顺科技达到三年的业绩目标，则在缔顺科技审计报告出
具后十（10）个工作日内将 3600 万元通过银行转账至杭州浩康创业投资有限公
司指定的账户。若缔顺科技未能达到三年的业绩目标且杭州浩康创业投资有限公
司未能按照承诺以现金形式补足，则美盛文化支付扣除利润承诺差额后的金额，
直至 3600 万元扣除完毕止。
五、其他说明
（一）本次交易资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响。
（二）本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，本次交
易无需提交股东大会审议。
六、交易的目的和对公司的影响
缔顺科技是公司立足动漫服饰产业的基础上，在上下游进行战略发展，是包
括动漫形象原创、建立国外市场渠道、开拓国内市场等战略的一部分，对于完善
公司产业链和进行产业转型升级都具有积极的意义。本次转让完成后公司将持有
缔顺科技 85.82%的股权。本次转让将进一步得到资源整合，降低管理成本，更
好的实施战略布局。
本次交易使用的资金来源公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2014年3月17日
