证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2013-036
美盛文化创意股份有限公司
关于签订荷兰公司股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：本次收购仍存在一定的风险：
（1）本次收购完成后存在一定管理控制风险，由于公司与标的公司在文化
与管理上有一定差异，收购完成后存在一定的管理控制差异风险，同时在财务控
制上也存在一定控制风险。
（2）公司进行本次收购主要出于产业链资源整合的目的，所以本次收购完
成后存在一定资源未能充分有效整合的风险。
（3）标的公司主营产品和所属行业存在一定季节性特点。销售主要集中在
狂欢节等节庆日，销售收入存在一定季节性。
（4）商誉减值的风险。标的股权的成交价格较对应的标的公司账面净资产
有较大增值。由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行
减值测试。本次股权收购完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来
盈利不好，那么收购标的股权所形成的商誉会减值，从而对公司整体经营业绩产
生不利影响。
（5）关键管理人员流失的风险。本次收购完成以后，包括标的公司现有管
理人员在内的全体员工将继续任职，Scheepers兄弟为标的公司提供管理服务和
顾问服务。Scheepers兄弟丰富的经营管理经验、现有管理人员的保留和稳定，
将对标的公司的持续健康发展提供保障。随着标的公司控制权的转变，未来
Scheepers兄弟可能不会继续为标的公司长期提供服务，现有管理人员也可能离
职。本公司计划在未来寻找合适的管理人员参与标的公司的管理，逐步减少对
Scheepers兄弟的依赖。
本次收购资金来源全部为子公司自有资金和银行借款，不会对本公司和子公
司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对本公司持续经营能力、损益和资
产状况无不良影响。
（6）收购是否成功的风险。美盛香港能否最终完成收购还取决于《收购协
议》所约定的若干先决条件必须满足。因此，收购是否最终成功尚存在不确定性。
2013年10月11日美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或
“本公司”）、本公司全资子公司香港美盛文化有限公司（以下简称“美盛香港”
或“子公司”）与荷兰公司S.B.SevenumB.V.等签订了《AGREEMENTFORTHE
SALE AND PURCHASEOF ISSUEDANDOUTSTANDING SHARES IN
AGENTURENENHANDELSMIJSCHEEPERSB.V.》（以下简称“《收购协议》”），
就收购荷兰公司AgenturenenHandelsmijScheepersB.V.（以下简称“标的公司”）
股权的相关事项达成一致，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
本公司、美盛香港与标的公司的唯一股东荷兰公司S.B.SevenumB.V.（以下
简称“卖方”）签订了《收购协议》，美盛香港收购卖方持有的标的公司股权。股
权转让完成后，美盛香港持有标的公司85%的股权（以下简称“标的股权”），卖
方保留其持有的标的公司15%的股权。
2、交易审议情况
本次交易属于复杂的跨国收购，为了控制有关风险，本公司聘请了
Deloitte&ToucheGmbh会计师事务所有限公司（以下简称“德勤”）为交易提供
财务和税务尽职调查服务，聘请了广东华商律师事务所作为交易项目管理人、牵
头律师行和中国法律顾问，聘请了荷兰律师事务所VanBenthem&Keulen为交易
的荷兰法律顾问，对标的公司进行了尽职调查。
2013年10月11日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于收
购荷兰公司AgenturenenHandelsmijScheepersB.V.的议案》。详见本公司刊登于
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据相关法律、法规和公司制度规定，子
公司此次收购股权投资金额在董事会的投资决策范围内，无需经本公司股东大会
批准。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、标的公司和交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
荷兰公民A.M.G.C.Scheepers先生(以下简称“A.Scheepers”)，G.J.M.
Scheepers先生(以下简称“G.Scheepers”)，P.C.A.Scheepers先生(以下简称“P.
Scheepers”)是兄弟关系（以下简称“Scheepers兄弟”），他们每个人分别通过一
个控股公司间接持有卖方的三分之一的股权。卖方是荷兰注册登记的有限责任公
司，工商联合会注册号为12034006，主要业务是持有标的公司股权和标的公司
经营场所的房地产产权。
Scheepers兄弟和卖方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、标的公司基本情况
标的公司是一家从事嘉年华和节庆礼物物品销售的公司，主要经营嘉年华和
节庆礼物物品、服饰、配件及动漫服饰的设计、采购和销售。其客户为荷兰、比
利时、德国、丹麦的节庆活动商店、主题商店、网络销售及零售商等。标的公司
拥有网址为http://www.partyxplosion.com等的产品在线销售网站。
标的公司是荷兰注册登记的有限责任公司，该公司成立于1984年3月29
日，工商联合会注册号为12021693。Scheepers兄弟共同负责标的公司的经营管
